1、“.....经理词的用语曾被表达为，意指个被选任用来经营指导或管理他人或公司及其分支机构事务的人，他被授予定的独立经营权。注，按英美法院的判解，经理这称谓本身就隐含着总的权力和允许合理的干预被称为经理的雇员有权控制雇主的营业和作出通常的行为。注，显然，这解释与大陆法的规定基本致。但在英美成文法上，经理词往往被包含在高级职员这概念中，对具体执行董事会的决策，并负责公司的日常经营管理的人员统称为高级职员。按布莱克法律词典的解释，高级职员包括公司总裁副总裁司库总经理等。注，然在公司法的具体规定上，有的笼统地规定高级职员，并不指明其具体构成人员，如英国公司法即属如此而有的则列出些关键的高级职员名称，如美国纽约公司法第条规定，公司可选举或任命位总裁，位或数位副总裁，位秘书和位司库或财务主管。注参见胡果威美国公司法，法律出版社年版，第页。所以有学者认为，高级职员这名称的界线是不明确的......”。

2、“.....胡平等译，工商出版社年版，第页。正由于传统公司法中规定的高级职员的称谓已远不能包罗现代公司的组织结构和人员编制，所以美国有些州的公司法干脆取消了有关高级职员的具体规定。例如美国特拉华州公司法第条规定，允许公司出的个浅显的结论，能否经得起考验，还有待进步论证。不过，经历近四百年的西方公司制度，也正在探讨公司法的改革，诸如董事如何独立于经理经营管理权在董事会与经理间如何分配等问题，不仅是实践而且也是立法上迫切需要解决的问题，这本身就意味着经理地位的确是值得思考的课题。经理法律地位之比较研究内容提要本文从比较法的角度，对经理的概念立法上的设置模式以及权力来源进行了分析，认为在多元法律关系中，经理充当了代理人公司机关公司代表和雇员的多元化角色文章提出了经理外观权力与内部分配相分离的理论，并用该理论探讨了在董事会改革背景下我国公司经理权力的重新构造问题......”。

3、“.....引言经理问题直可以追溯到年亚当斯密的国富论，书中提出了对经理为受雇业主工作积极性的担忧，而且这种担忧几乎占据了之后的百多年。到了年制度学派创始人凡勃伦发表的企业理论那里，该问题被初次提升为所有权与经营权相分离的理论。注参见李健公司治理，经济科学出版社年版，第页。而由位法学家贝利和另位经济学家米恩斯于年完成的经典著作现代公司与私人财产，注贝利和米恩斯在其合著的现代公司与私人财产中，通过对美国家大公司进行的实证分析后，认为现代大企业的管理权已经不可避免地从私人所有者手中转移到具有管理技能的经理人员手中并指出，股份公司的发展导致了所有权与经营权的分离，这是世纪头等重要的变化，是场经理革命。参见则第次对所有权与经营权分离后产生的委托人股东和代理人经理层之间的利益背离作了法和经济学的分析，论证了被他们称之为经理革命的公司权力结构。从此......”。

4、“.....在这段历程中，经理由个问题变成场革命并不是偶然发生的，这其中涉及到公司基本制度和公司运作机制的问题，也涉及到公司自治规范与强行规范重新整合的问题。更重要的是符合法律标准的经理徒具经理的外壳而已。与商法典不同的是，民法典从契约角度来解释经理的地位。如意大利民法典在劳动编中将经理定义为接受企业主的委托经营商业企业的人注意大利民法典第条。我国台湾地区民法仿效瑞士债务法，同样在债编中对经理作了规定，认为经理有为商号管理事务，及为其签名之权利之人。注我国台湾地区民法第条。在公司法中经理人属于职务范围内的公司负责人之。以上两种不同立法例，体现了经理地位表述的细微差异。商法典从人法角度试图将经理与商人区分开，带有较强烈的主体色彩而民法典从行为法角度试图解析经理与商人的关系，以契约关系取代经理的身份关系。这种表述上的差异......”。

5、“.....以满足经理的权力保障而后者将经理置于契约当事人地位，侧重于任意规范，赋予经理以契约上的权利。比较而言，商法典强调了经理的自由决定权和经营判断力，从而使经营更专业更有效率而民法典更多地负载了安全理念，使所有者保持了营业控制力，实现所有与控制的紧密结合立法模式固然是法律的种编纂技术，但它并非纯粹的立法技术，其中必然包含立法的价值观念。商法典有关商人法的般规则，无疑解决了在民法主体规则和商人具体形态法之间缺少过渡规则的问题。注王保树商法的实践与实践中的商法，载王保树主编商事法论集第卷，法律出版社年版。在此基础上确立经理的法律地位，有助于商事法主体的制度设计权力安排及有效运作。但需指出，商法典般规则意义上的经理与公司治理结构中的经理究竟是种什么关系，是值得探讨的。正如有的学者所言公司经理虽属商法上经理人，但商号与公司在制度设计上的截然不同......”。

6、“.....其法律含义也应反映这区别。注王丽玉公司经济人制度之研究，载辅仁法学第十期。我认为，对经理地位的研究确实应注意到这方面的问题，但同时正如我国澳门地区商法典所指出的那样，判断经理的地位，不以实践中的名称为准，而应以法律上的界定为据。二英美法的表达如从字面上理解，那么经理的英文表达为，据美国出版的词典，其含义是指组织中负责监管他人工作的成员。注，经理在公司法上究竟处于什么样的地位，实有必要予以反思。显然，本文的目的不是为了探讨经理问题演变的过程或原因，尽管这是件非常有意义的事情，作此文的冲动，源于近年来实践中出现的经理层对公司利益侵蚀的现象，而在理论上却有难以言对的窘困。正如有的学者指出的那样董事会对公司经理来说，不过是橡皮图章，注参见美玛格利特布莱尔所有权与控制，张荣刚译，中国社会科学出版社年版，第页。因此......”。

7、“.....④注。或许悄然发生的事情正在改变着什么，而我们没有察觉。本文的意图就在于通过对现行法上经理地位的观察，引起更多的学者加入这问题的讨论。二经理初步的法概念分析大陆法的表达经理词，在大陆法国家的立法学说与判例中含义相当复杂。采民商分立立法例的国家和地区如德日韩澳门等，般在商法典总则中对经理作出规定而采民商合立法例的国家和地区如意大利瑞士台湾等，则般在民法典中对经理作出规定。依照日韩商法典的规定，经理人属商业使用人注商业使用人，是日本法和韩国法上对高级职员的特有表述，范围除了经理人之外，还包括表见经理人被委任种类或特定事项的使用人以及出卖物品的店铺的使用人。范畴，与商人不是同概念，他是给予代替营业主而行使营业中切裁判上和裁判外行为权限的雇佣人。注日龙田节编商法略说，谢次昌译，甘肃人民出版社年版，第页。德国商法典虽未对经理作出明确定义......”。

8、“.....的规定，经理应与营业主有别。我国澳门地区商法典则对经理作了较清晰的解释，认为经理系指商业企业主委任以经营企业之人，该委任得按商业习惯以任何职务名称为之。注澳门商法典第条。这解释具有独到之处，其价值在于把握了经理地位的实质意义，不因名称形式而否决具有实质经理地位的人的身份。从这个意义讲，经理是法律创制的人，其身份特性为法律所赋予，而不认为，从广义上讲，业务执行是指执行股东大会决议，为业务执行作出经营意思决定，并处理公司经营事项狭义的业务执行仅指具体的业务执行，处理公司经营事项，或称为业务执行自体。注日菅原菊志取缔役监查役论商法研究，信山社年版，第页以下。按经验主义的理解，董事会应决定公司的业务决策经营意思决定，而狭义的公司业务执行以及公司日常业务的管理则交由高级职员去完成。注，。总之......”。

9、“.....经验之日韩等国的现行公司法规定，董事会是由全体董事构成的会议体，董事会对公司业务执行持有意思决定权，由代表董事代表公司并持有具体业务执行权。也就是说，分化了决定机关和执行代表机关。而且，基于日常业务由董事会决定不合乎现实的考虑，所以推定日常的业务执行由代表董事决定执行和代表。经验之二英美法国家受历史上特许主义理论的影响，认为董事与股东间的权限是基于合理的分配，由法律将经营权授权于董事会的。注但实际的业务执行是由董事会选任的执行董事来操作的。这点已经得到美国示范公司法的确认，该法第条规定所有公司权力应当由董事会行使或在它的许可下行使，公司的业务和事务也应当在它的指导下经营管理。实际上，执行董事成了名副其实的董事会的下属机关，而董事会的机能主要是对执行董事的行为进行监督。另外，美国公司的董事会还根据联邦证券与交易委员会的要求......”。