1、“.....提高决策水平，推动公司建立和完善现 代企业制度，规范公司运作，保证公司持续健康快速地发展，实现公司的战略目标。 第四条本准则是指导公司董事会监事会以及董事监事总经理等高级管理人 员正确行使股东赋予的权力履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。 第五条本准则是制定相关管理制度的指导思想和原则。 第六条本准则中的总经理是指子公司的企业经营把手。 第二章董事监事高级管理人员义务和责任 第七条董事监事和高级管理人员包括总经理副总经理财务负责人应严 格遵守有关法律行政法规公司章程本准则以及公司其他规章制度的规定，以公司 和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚信勤勉和忠实地履 行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确意见。 全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害，对公司忠诚......”。

2、“..... 第八条董事监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律法 规，了解自己的权利义务和责 超过个，集团公司要通过培训引进高级管理人才，充实非执行董事的队伍。 第三十二条董事会的成员在能力结构行为模式领导风格要匹配 能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能 力强，相互配合 二行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和 三领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领 导，有的需要稳健型领导。 第三十三条董事长和总经理原则上不能由同人担任......”。

3、“..... 第章总则 第二章董事监事高级管理人员义务和责任 第三章股东与股东会 第节股东的权利和义务 第二节股东会的职权 第四章董事会与董事 第节董事会的构成 第二节董事会的职权 第三节董事长的职权 第四节董事的任免和权利 第五章总经理 第节总经理的任免 第二节总经理的职权和义务 第三节总经理的工作细则和议事机构 第六章监事会与监事 第节监事会的构成 第二节监事会的职权 第三节监事的任免和权利 第七章附则 附件子公司审批内容和程序 附件二子公司审批内容和程序 第二部分理 第八节外协加工管理 第九节子公司采购管理 第十节招标管理 第十节供应商管理 第六章人力资源管理制度 第节员工守则 第二节劳动人事管理 第七章行政管理制度 第节公文管理 第二节综合档案管理 第三节负责人出差备案管理 第四节员工出差管理 第五节接待工作管理 ......”。

4、“.....大公司的运作模式，遵照集权有道，分权有序，授权有 章，用权有度的原则，吸收国内外现代企业管理理念，特制定本管理手册。本管理手 册为雅戈尔集团第版，随着集团的发展和内外部环境的变化，需要在实践中持续完善。 集团总部及所属各企业单位所有员工都必须严格遵守和执行本管理手册。 二集团所属各企业单位根据国家法律法规和本管理手册的规定，制定各自相应 的规章制度。 三集团所属各企业单位制定的规章制度，不得与本管理手册的规定相抵触......”。

5、“..... 五本管理手册从颁布之日起执行......”。

6、“.....股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 第二十二条公司股东享有下列权利 股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。公司新增资本时，股东可优 先认缴出资 二参加或者委派股东代理人参加股东会......”。

7、“.....提 出建议和质询 四股东有权查阅公司章程股东会会议记录和公司财务会计报告 五股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的 出资 六公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配 七股东会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的，或董事 监事和高级管理人员履行职务时违反法律行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为并要求赔偿损失的 诉讼 八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第二十三条公司股东承担下列义务 遵守公司章程 二股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 三股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任 四股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资 五法律行政法规及公司章程规定公司包括中外合资等类型公司......”。

8、“..... 十七审议法律法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。 第四章董事会与董事 第节董事会的构成 第二十六条董事会由名以上董事组成，设董事长人。 第二十七条集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占 多数，执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开实 现董事会集体决策实现董事会管理经理层有利于更好地代表股东利益，正确处理好 各方面的关系。 第二十八条为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力 及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专 业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。 二拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的致性。信息渠道 有两个，个是集团公司职能部门搜集掌握的决策信息，另个是子公司提供的决策 信息......”。

9、“..... 第三十条执行董事主要来自于公司的董事长总经理和其他高级管理人员。 第三十条为了保证非执行董事发挥作用，非执行董事任职的公司数量般不能 其他义务。 第二节股东会的职权 第二十四条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权 力的主要途径。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十五条股东会依法行使下列职权 决定公司经营方针和投资计划 二选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 三选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 四审议批准董事会的报告......”。