1、“.....美国统商法典第九编第五章分两节详细规定 了包括融资租赁交易在内的动产担保登记制度。 但是，美国在将租赁交易类型化时须审视出租人和承租人的相互 关系以确定其是否构成动产担保交易。对此，美国统商法典颇 费周章。美国统商法典第二编之将租赁界定为，以定对价 为条件将有体动产的占有权和使用权进行移转。但该项随即规定，意 在保留或设定担保物权的，不属租赁。如将交易界定为动产租赁，承租人对标的物所享有的权益仍限于占有和使用，其余所有其他权益均 仍属于出租人如将交易界定为担保交易，承租人所享有的权益除了占 有使用标的物之外，还享有支付完对价租金后即享有该标的物的 完全的所有权，此外，交易性质的界定与税收及会计规则密切相关。 由此可见，区分真正的租赁和伪造成担保的租赁，至关重要......”。

2、“.....在 继受各国融资租赁交易和动产担保交易制度时，植入了些形式主义 的东西，可谓功能主义与形式主义的很好的混合物。 魁北克民法典有专章规定实物租赁和融资租赁。融 资租赁中出租人的权利与所有权保留中的出卖人及担保物权人的权利 并没有受到同样的限制。魁北克民法典并没有将出租人的追索权 限制在要么取回租赁物，要么诉请给付剩余租金上，也没有规定 取回租赁物的出租人应受担保物权人以物折价抵偿规则的限制。 很明显，魁北克民法典的起草者们认识到了租赁也有些与担保 物权相似的特征，融资租赁交易中的出租人须公示其权利才能对抗第 三人。在涉及第三人利益时，若出租人的所有权未经公示，承租 人即视为租赁物的所有权。由此，承租人在租赁物上设定的担保物权 有可能优先于出租人的所有权。也就是说，魁北克虽然没有象美国法 那样将融资租赁交易界定为动产担保交易，但仍应进行登记。在魁北克......”。

3、“.....根据魁北克民法典的规定，出租人对租赁物的所有权仅在融 资租赁合同登记之日起日登记其权利的情况下才具有对抗第三人的 效力第条。如果在日之后仍未登记，出租人的普通债权人 即可认为租赁物属 之，未经登记，物权不仅不能对抗第三人，而且在当事人之间也无约 束力，登记对抗主义，是指物权依当事人间的合意即设定，但未经登 记，不得对抗第三人。易言之，当事人间依合意成立 得丧变更须有足由外部可辨认的表征，才能透明其法律关系，避免 第三人遭受损害，保护交易安全，这种足由外部可辨认的表征 即为物权的公示。民法上，物权的公示方法有两种占有交付与登 记。前者多适用于动产，因动产具有流动性，且可随时为现实的占有，因此，人们可以通过人对动产的事实上的管领来判断物权归属，占有 者即被推定为权利拥有者后者多适用于不动产......”。

4、“.....且现代经济的发展，使不动产权利多样化，以占有为其 公示方法已难以使权利的内容为公众所知，登记制度遂之而生，由登 记资料的查阅便可知悉物权的变动情况。 就融资租赁而言，占有已无法公示租赁物的权属情况，只能寻求 登记以为公示。登记在私法上的功能即为公示租赁物上的权利状态， 登记簿上载明的权利人即推定为租赁物的真正所有权人，第三人与承 租人从事与租赁物有关的交易时即应查阅相关登记簿以规避交易风 险。但这制度设计可能影响交易便捷和效率，但在践行统动产登 记制度容后详述的前提下，这制度的交易成本较低。果若如此， 在保障交易安全的前提下，注重交易效率，堪为上选。 二比较法上的融资租赁登记制度 关于融资租赁登记制度，国际融资租赁公约第条第款规 定如根据准据法的规定，只有符合有关公示规定时出租人对设备 的所有权才能有效地对抗前款所指的人，则只有在满足上述规定时......”。

5、“.....这规定将融资租赁登记的问题留 由国内法解决。在比较法上我们注意到美国加拿大等北美洲国家，阿根廷， 俄罗斯格鲁吉亚哈萨克斯坦等中东欧国家都建立了融资租赁登记 制度，在许多多边和双边援助项目的支持下，许多国家正在建立融资 租赁登记制度。以下介绍两种比较典型的地区的融资租赁登记制 度。 美国融资租赁登记制度 美国法上首先区分构成动产担保交易的租赁交易和真正的租赁交 易，对于真正的租赁交易，依照普通法理论，出租人由于未转让所 有权，因此仍有权享有充分保护并得对抗承租人的债权人和破产管理 人。美国统商法典并未改变普通法的规定。出租人 无须登记租赁交易或采取保护出租人权益的任何其他措施，即可以其 他所有权对抗第三人。而对于构成动产担保交易的租赁交易相当于我 国法上所称的融资租赁，则比较法上的融资租赁登记制度 关于融资租赁登记制度......”。

6、“.....只有符合有关公示规定时出租人对设备 的所有权才能有效地对抗前款所指的人，则只有在满足上述规定时， 这些权利才能有效地对抗他人。这规定将融资租赁登记的问题留 由国内法解决。在比较法上我们注意到美国加拿大等北美洲国家，阿根廷， 俄罗斯格鲁吉亚哈萨克斯坦等中东欧国家都建立了融资租赁登记 制度，在许多多边和双边援助项目的支持下，许多国家正在建立融资 租赁登记制度。以下介绍两种比较典型的地区的融资租赁登记制 度。 美国融资租赁登记制度 美国法上首先区分构成动产担保交易的租赁交易和真正的租赁交 易，对于真正的租赁交易，依照普通法理论，出租人由于未转让所 有权，因此仍有权享有充分保护并得对抗承租人的债权人和破产管理 人。美国统商法典并未改变普通法的规定。出租人 无须登记租赁交易或采取保护出租人权益的任何其他措施......”。

7、“.....而对于构成动产担保交易的租赁交易相当于我 国法上所称的融资租赁，则应登记融资声明书 才能对抗第三人。美国统商法典第九编第五章分两节详细规定 了包括融资租赁交易在内的动产担保登记制度。 但是，美国在将租赁交易类型化时须审视出租人和承租人的相互 关系以确定其是否构成动产担保交易。对此，美国统商法典颇 费周章。美国统商法典第二编之将租赁界定为，以定对价 为条件将有体动产的占有权和使用权进行移转。但该项随即规定，意 在保留或设定担保物权的，不属租赁。如将交易界定为动产租赁，承租人对标的物所享有的权益仍限于占有和使用，其余所有其他权益均 仍属于出租人如将交易界定为担保交易，承租人所享有的权益除了占 有使用标的物之外，还享有支付完对价租金后即享有该标的物的 完全的所有权，此外，交易性质的界定与税收及会计规则密切相关。 由此可见，区分真正的租赁和伪造成担保的租赁......”。

8、“..... 二加拿大魁北克融资租赁登记制度 魁北克省是加拿大各省中奉行大陆法法国法系的惟法域，在 继受各国融资租赁交易和动产担保交易制度时，植入了些形式主义 的东西，可谓功能主义与都建立了融资租赁登记 制度，在许多多边和双边援助项目的支持下，许多国家正在建立融资 租赁登记制度。以下介绍两种比较典型的地区的融资租赁登记制 度。 美国融资租赁登记制度 美国法上首先区分构成动产担保交易的租赁交易和真正的租赁交 易，对于真正的租赁交易，依照普通法理论，出租人由于未转让所 有权，因此仍有权享有充分保护并得对抗承租人的债权人和破产管理 人。美国统商法典并未改变普通法的规定。出租人 无须登记租赁交易或采取保护出租人权益的任何其他措施，即可以其 他所有权对抗第三人。而对于构成动产担保交易的租赁交易相当于我 国法上所称的融资租赁，则应登记融资声明书 才能对抗第三人......”。

9、“..... 但是，美国在将租赁交易类型化时须审视出租人和承租人的相互 关系以确定其是否构成动产担保交易。对此，美国统商法典颇 费周章。美国统商法典第二编之将租赁界定为，以定对价 为条件将有体动产的占有权和使用权进行移转。但该项随即规定，意 在保留或设定担保物权的，不属租赁。如将交易界定为动产租赁，承租人对标的物所享有的权益仍限于占有和使用，其余所有其他权益均 仍属于出租人如将交易界定为担保交易，承租人所享有的权益除了占 有使用标的物之外，还享有支付完对价租金后即享有该标的物的 完全的所有权，此外，交易性质的界定与税收及会计规则密切相关。 由此可见，区分真正的租赁和伪造成担保的租赁，至关重要。 二加拿大魁北克融资租赁登记制度 魁北克省是加拿大各省中奉行大陆法法国法系的惟法域......”。