1、“.....比较分散，在五矿有色收购中科信持有中钨高新股权之后，将持有中钨高新股权。在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制状况也比较容易避开。为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将五矿有色体系内钨资产自硬南硬香炉山江钨注入上市公司承诺，对于厦钨同业竞争问题也需要进行规避，选择信托方式是比较好选择。收购中科信持有中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入非钨资产。由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估问题，因此，五矿有色应当约定其回购价格不得低于原价。五矿有色应当在明年尽快完成中钨高新收购问题，这样能保证年有个完整年观察期，以便尽快增发或配股，为五矿钨产业发展赢得资金。第三步注入自硬完成自硬改制和中钨高新收购之后，首先将自硬整体装入中钨高新，使中钨高新成为从研发采购生产到销售都运作公司。将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。由于自硬公司多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后......”。

2、“.....同时，还需要剥离自硬子公司下属长城建安公司，并转移下属冶炼分厂。西亚泰克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。另外，考虑到统销售管理和配额管理需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新本部，外贸公司仍保留自硬进出口名称。第四步注入南硬香炉山在将南硬香炉山注入上市公司时候，存在矿业权和土地使用权重新评估问题。由于香炉山目前盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估结果而定。五矿有色可以根据具体情况来选择置换方案如果香炉山资产经评估后达到个亿，五矿有色可以选择增资个亿，将自硬和南硬股权置换中科信德瑞科资产在资产评估为个亿情况下，五矿有色还可以选择承诺增资个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬南硬香炉山三家子公司股权起置换中科信德瑞科资产乐观估计，如果香炉山资产能够评估到个亿，那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换......”。

3、“.....而承诺增资自硬个亿未来由中钨高新投入，南硬则可以稍后考虑由中钨高新进行收购总之，五矿有色钨产业整个整合过程将遵循尽量减少现金出资，充分利用现有钨资产进行资产置换。初步预测，在增资个亿到位情况下，五矿有色可以选择不注入香炉山，此时总现金流支出估计在亿左右如果承诺增资个亿，但未来整合完成后由中钨高新投入，并且将香炉山也注入中钨高新，这种情况下，五矿有色总现金流支出估计在亿左右如果承诺增资个第集团，硬质合金在国内市场占有率接近，而且在硬质合金领域具有较强国际竞争力，硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。经营现状经过多年发展，自硬公司已发展成为世界级大型硬质合金和钨钼制品生产企业，也是中国西部地区唯大型钨品生产企业。公司现有员工近人，资产总额亿元。主要生产钨冶炼产品硬质合金钨钼制品成品工具四大系列三万多个规格型号产品，年生产能力超万吨，位居全国同行业第二，世界同行业第六。年完成工业总产值亿元，同比增长主要产品产量吨，同比增长......”。

4、“.....出口创汇近万美元，实现利润万元，公司上交利税万元，同比增长。目前，自硬公司经营性资产被割裂，大部分经营性资产中钨高新自贡分公司属于上市公司中钨高新，三者关系如下图所示图自硬经营性资产割裂示意图从法律上讲，自贡分公司是属于中钨高新，但它生产经营人事财务却完全由自硬控制如果在将来改制中不能解决这矛盾，将会影响自硬今后发展，影响职工利益。因此，将来改制必须解决自硬资产割裂在上市公司内外现状，保证自硬产业链完整。整合重组方案自贡硬质合金公司中钨高新中钨高新自贡分公司拥有股权控制销售生产和经营拥有产权自贡硬质合金公司中钨高新中钨高新自贡分公司拥有股权控制销售生产和经营拥有产权方案概述五矿有色钨产业整合基本目标是整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业深度发展。整个整合过程可以分为如下六个步骤第步改制自硬整合自硬是控股中钨高新前提，也是五矿有色进行钨产业整合前提。如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值......”。

5、“.....如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中钨高新，那么就可以清理中钨高新中非相关资产，然后将自硬南硬香炉山等钨资产注入中钨高新，以上市公司为主体，建立钨产业发展平台。即便是无法顺利控股中钨高新，也可以考虑将自硬持有中钨高新股权退出，并将中钨高新中钨资产回购出来，同时寻找其它壳资源不定要和钨产业相关，只要资产干净即可，建立钨产业发展平台。五矿有色对自硬进行改制，采用全资控股方式对五矿最为有利。这种方案下，五矿有色可以采用净资产收购方式，收购资金为亿左右。自硬中仍五矿有色金属股份有限公司钨业整合项目初步投资可行性分析报告凯捷中国咨询有限公司年月项目概况项目投资的必要性和依据目标公司简介力在五矿有色各产业链中，钨是最具备发展深加工条件产业在目前五矿有色各大有色金属产业链中，钨产业链具如下优势深加工产品附加值较高深加工产品具定规模效应，有利于五矿有色这样大企业介入钨产业深加工产品与资源端联系比较紧密，仍从属于钨行业......”。

6、“.....形成更强大完整钨产业综合竞争实力自硬是世界级大型硬质合金和钨钼制品生产基地，在冶炼中间产品和硬质合金领域都位于国内第集团，是国内硬质合金领域领导者之，已经连续年保持以上增长率。除了遍布全国国内营销网络外，自硬在欧洲和美洲也有非常广泛营销基地，以上硬质合金产品远销欧美等发达国家和地区，出口量连年居全国第，具有较强国际竞争能力。五矿有色虽然已经是国内钨产业寡头之，但是与另两个钨业寡头柿竹园厦钨栾川相比，五矿有色优势主要集中在资源端，这种优势容易被竞争对手突破，目前新发现钨矿资源更增加了这种可能性，而且资源优势不具备长期持续发展能力，也不能作为长期发展主要利润来源。五矿有色要成为钨产业领导者，还需要在中间产品和应用领域两个环节加强。要弥补五矿有色在这些环节差距，可以采用收购其他企业或者自建能力方式。自建所需投资大时间长而且效果很难保证，而如果与自硬合作话，短期内就可获得自硬所有技术生产能力技术人员以及广泛国内国际市场营销网络......”。

7、“.....仅次于株洲。除了遍布全国国内营销网络外，自硬在欧洲和美洲也有非常广泛营销基地，以上硬质合金产品远销欧美等发达国家和地区，出口量连年居全国第，具有较强国际竞争能力。自硬与五矿已经整合钨资产能产生协同效应自硬虽然在硬质合金产量上不及株洲，但其产品线比较宽泛，其深加工产品可以和南硬微钻刀具形成互补，不仅如此，自硬还拥有国际上最先进粉末冶金喷涂和热处理高技术和研发能力，完全能够帮助南硬提升产品和技术能级。另外，自硬还有自己钨品出口配额，其年出口配额为，这对五矿有色无疑是个很好补充，可以弥补五矿有色出口配额逐年下降损失，而且如果将自硬技术改造与五矿有色冶炼能力规划结合起来，不仅可以缓解国内冶炼能力过剩问题，还能为自身体系内钨矿消耗提供稳定内部市场。由此可见，自硬优势正是五矿有色成为钨产业领导者所必需，与自硬合作恰好能够弥补五矿有色钨产业链薄弱环节，帮助其进步加强产业链控制力，形成持续发展优势......”。

8、“.....两者合作具有极其重要战略意义。中钨高新能为五矿有色提供很好融资平台，盘活五矿有色钨资产五矿有色钨产业战略目标实现需要持续资金来源作为保障。对资金需求是多方面，例如，未来可能仍然需要根据国内资源发展情况，考虑并购新发现重要钨矿资源深加工产品除了南硬作为面向电子行业发展平台之外，面向汽车行业和工程行业产品发展平台还需要考虑通过并购或者合作方式来建立目前购并企业都需要进行管理改善产能发展和技术投入并且，五矿有色未来还需要建立研发体系，加大投资力度，以提高资源利用率以及中间产品和深加工产品技术能级等等。未来这些亿，但香炉山净资产评估为个亿情况下，五矿有色总现金流支出估计在亿左右。不同投资方案在净资产收益率上会有所差别，但都具有较高投资价值，更重要是五矿有色购中钨高新材料股份有限公司股权能够迅速方便地打通资本市场融资渠道，为五矿有色实现钨产业战略提供融资整合和管控平台。从财务角度看，本项目也是理想项目完成后......”。

9、“.....整合能给五矿有色现有投资资产带来万元增值同时五矿有色通过转让钨业股权获得万元现金，我们认为本次整合重组活动能够真正做到盘活现有资产，确保资产保值增值功能，有利于五矿有色未来长期持续发展。综上分析，我们认为本次钨整合项目能够有效提高五矿有色在钨行业中竞争实力，具有较强战略价值。而且从财务上也是可行。我们相信，本次钨项目巨大整合效应会在随后市场竞争中逐步地显现出来，能够有效提升五矿有色在钨行业中综合竞争能力......”。