1、“.....关键词私募股权投资对赌协议会计处理建议对赌协议在我国出现的时间较西方国家要晚。近年来，国内许多学者对对赌协议的性质发展方向问题进行了不同的探讨和研究，并通过案例如蒙牛和摩根士丹利对赌案永乐收购案等分析对赌协议的现状内涵和风险。对赌协议的性质方面，大致分为以下几种观点将对赌协议看作权益或金融负债或衍生金融工具。对赌协议的会计处理方面的文献较少，本文在分析私募股权投资中对赌协议的会计处理时，认为对赌是期权的种形式，并综合法律和经济层面的分析，对股权回购和现金补偿两种情况下的具体会计处理进行了探讨。对赌协议的定义和内涵近年来，由于内部融资有限外部金融机构融资不易等原因，越来越多的企业借助私募股权投资获取资金，尤其是在摩根士丹利对蒙牛集团的对赌给蒙牛带来巨大利益的背景下，更是让对赌字频繁出现在公众的视野当中。所谓对赌协议，实际上是种价值调整机制......”。

2、“.....投资方基于对融资方企业未来业绩或者非财务指标的评估，如果未来融资方未能达标，融资方需补偿投资方初始投资成本中融资方价值被高估的损失，如果未来融资方能达标，则投资方需补偿给融资方价值被低估的差额。在对衍生工具和套期工具的会计处理解释中，用数量特征具体说明了嵌入衍生工具与主合同不存在紧密关系应满足嵌入衍生工具具有至少是投资人主合同两倍的初始回报率，并且能够获得与主合同具有相同条款并涉及具有相似资信的债务人的合同至少两倍以上的市场回报率。美国是较早研究金融工具的国家之，相关的规定更加细致具体，但者整体上差异不大，我国企业会计准则关于金融工具的确认计量与国际准则趋同。不过，值得注意的是，宣和关于新的解释中说到，于年月日发布了完整版的国际财务报告准则第号金融工具，其是在和基础上修改完成的，自年月日起生效......”。

3、“.....则无须按要求将嵌入衍生工具从主合同中拆分出来，而是将混合工具作为个整体。若主合同的金融资产不属于范围，仍然按有关要求进行拆分处理。由此可以看出国际会计准则在金融工具方面做出了新的补充和修改。总的来说，目前我国对赌协议的初始投资成本即标的价格可以看作是投资方基于对融资方未来业绩的评估，根据预期收益折现计算而成，而从投资方角度来说，这部分初始投资由两部分组成，部分是投资方购买股权的价款，部分是投资方向融资方买入期权的价款。但是期权价格受多方面因素的影响，包括期权到期时间价格的波动性市场短期利率等。缪洁根据公式进行了简单的期权定价分析，将标的价看作是协议到期时的利润总额，从而得到期权的现值无风险利率的确定和正态分布概率的确定，而最难确认的是年化标准差，需要根据融资企业过去年度的利润总额相关业绩的波动水平，进行合理的估算。由此可以看出因对赌协议具有期权的性质......”。

4、“.....从这方面来看对赌协议对于融资方来说类似于可转换债券，既有负债成分，又有权益成分。对于投资方来说，投资方在确认投资并签订对赌协议时相应形成了主合同和嵌入衍生工具即期权，投资方的期权即为项金融资产，以公允价值计量可计入交易性金融资产，而主合同可看作是项股权投资。相关的会计确认和会计计量。基于对赌协议的性质，在进行具体会计处理时，应将嵌入衍生工具和主合同拆开分别进行单独核算。嵌入衍生工具从混合工具中拆分出来作单独衍生工具的处理需要满足的条件除了与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具定义外，还需要满足与主合同在经济特征和风险方面不存在紧密联系。本文认为，嵌入衍生工具对融资方来说是项负债，而主合同代表了融资方所占有的剩余权益，只有嵌入衍生工具与主合同同属权益性质，否则对赌协议中的嵌入衍生工具就与主合同不存在紧密联系，而主要受金融变量的影响......”。

5、“.....与美国财务会计准则第号衍生工具和套期活动的会计处理中关于金融工具的定义说法略有不同。针对具体对赌协议的会计处理探讨对赌协议会计处理不同观点的对比分析。如右表所示。陈移伯在投资方会计處理中将初始投资时混合工具中的期权拆分为交易性金融资产，主合同作为融资方的项长期负债，投资方获得现金补偿时确认营业外收入，股权回购收到利息时计入投资收益。本文认为投资方往往希望快速高效地获得融资方的高额收益，因此现金补偿的性质应属于当期损益而非权益，应计入营业外收入。相比将投资方的投资计入长期应收款，本文认为将其计入股权投资更为合适。计入长期应收款是将投资机构与融资方看作是债权与债务的关系，脱离了股权投资的性质，现有法律也并不承认公司与公司间的借贷行为。段爱群认为当发生货币性补偿时，应该冲减投资方的长期股权投资成本......”。

6、“.....同时认为当发生股权回购时，可以把交易活动看作类似可转换债券，借方确认应收利息，贷方确认投资收益。本文认为将现金补偿冲减投资成本也是个思路，在处臵长期股权投资时，收款金额与长期股权投资的账面价值差额记作投资收益纳税，并没有减少纳税收入，只是纳税时点延迟至长期股权投资处臵时。当投资方仅仅以准时上市为对赌目标时，将投资看作是项权益性投资计入可供出售金融资产是较为合理的，但是同时也就不属于股权投资的属性，每年以公允价值变动计量可供出售的账面价值，而不能根据融资方每年实现的净利润占比确认投资收益。私募股权投资中涉及对赌协议的会计处理探讨论文原稿。从这方面来看对赌协议对于融资方来说类似于可转换债券，既有负债成分，又有权益成分。对于投资方来说，投资方在确认投资并签订对赌协议时相应形成了主合同和嵌入衍生工具即期权，投资方的期权即为项金融资产......”。

7、“.....而主合同可看作是项股权投资。相关的会计确认和会计计量。基于对赌协议的性质，在进行具体会计处理时，应将嵌入衍生工具和主合同拆开分别进行单独核算。嵌入衍生工具从混合工具中拆分出来作单独衍生工具的处理需要满足的条件除了与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具定义外，还需要满足与主合同在经济特征和风险方面不存在紧密联系。本文认为，嵌入衍生工具对融资方来说是项负债，而主合同代表了融资方所占有的剩余权益，只有嵌入衍生工具与主合同同属权益性质，否则对赌协议中的嵌入衍生工具就与主合同不存在紧密联系，而主要受金融变量的影响。我国企业会计准则关于金融工具的定义与国际会计准则第号金融工具确认和计量致，与美国财务会计准则第号衍生工具和套期活动的会计处理中关于金融工具的定义说法略有不同。在对衍生工具和套期工具的会计处理解释中......”。

8、“.....并且能够获得与主合同具有相同条款并涉及具有相似资信的债务人的合同至少两倍以上的市场回报率。美国是较早研究金融工具的国家之，相关的规定更加细致具体，但者整体上差异不大，我国企业会计准则关于金融工具的确认计量与国际准则趋同。不过，值得注意的是，宣和关于新的解释中说到，于年月日发布了完整版的国际财务报告准则第号金融工具，其是在和基础上修改完成的，自年月日起生效。其中关于混合工具的说明分为两类若主合同的金融资产属于范围内，则无须按要求将嵌入衍生工具从主合同中拆分出来，而是将混合工具作为个整体。若主合同的金融资产不属于范围，仍然按有关要求进行拆分处理。由此可以看出国际会计准则在金融工具方面做出了新的补充和修改。总的来说，目前我国对赌协议的初始投资成本即标的价格可以看作是投资方基于对融资方未来业绩的评估......”。

9、“.....而从投资方角度来说，这部分初始投资由两部分组成，部分是投资方购买股权的价款，部分是投资方向融资方买入期权的价款。但是期权价格受多方面因素的影响，包括期权到期时间价格的波动性市场短期利率等。缪洁根据公式进行了简单的期权定价分析，将标的价看作是协议到期时的利润总额，从而得到期权的现值无风险利率的确定和正态分布概率的确定，而最难确认的是年化标准差，需要根据融资企业过去年度的利润总额相关业绩的波动水平，进行合理的估算。由此可以看出因对赌协议具有期权的性质，其在实际会计处理中的难度大大增加。摘要风险投资企业对融资方进行投资时，出于对双方利益的保护往往会签订带有系列承诺的对赌条款。文章通过对比美国及国际会计准则，得出我国对赌协议具有衍生金融工具的性质，并明确相关的会计确认计量。将我国相关对赌协议案做出的法律判决看作司法解释，在汇总前人有关对赌协议的会计处理观点后......”。