1、“.....因此，基金投资者要求的投资回报率通常比银行贷款成本更高。但是，公开的统计数据显示，年以来，国有企业的总资产报酬率净资产收益率均出现了连续下滑，其中总资产报酬率由下降到年的，净资产收益率由下降到年的。由此可见，国有企业的净资产收益率远低于银行贷款利率，更无法达到基金投资者要求的投资回报率。债转股企业的混合所有制与内部人控制相冲突。实际上，如果按照基金模式操作债转股，与年的债转股有异曲同工之处。不同的是，本次市场化债转股由社会资本取代了大资产管理公司的位置，这也是混合所有制改革的措施之。但是，大资产管理公司的研究数据显示，上轮已经实施了债转股的国有企业仍然难以建立规范的公司治理结构，公司治理机制流于形式。主要的原因可能有。债转股政策的本意是促进国有企业规范公司治理机制转换经营机制建立现代企业制度。但在实际操作中......”。

2、“.....与资产管理公司或者新进入股东没有什么关系。虽然在公司章程中约定了股东具有选举企业董事长和总经理的权利，但实际上，国有企业的董事长和总经理多数由各级政府或者上级主管部门直接任命或者提名，转股后的新股东无法完全按照自己的意愿选择企业经营者，实际上失去了对企业的话语权，规范的公司治理机制也就难以实现。在上轮转股前，由于国有企业的所有者缺位，普遍存在内部人控制现象。债转股以后，虽然明晰了国有企业的产权，但是，由于历史遗留问题以及大资产管理公司无法实际参与企业的公司治理和经营管理，实际上同股不同权，国有企业的内部人控制现象不但没有减少，反而有进步强化的趋势。银行贷款的杠杆治理作用失效。西方的资本结构理论认为，由于现代企业制度中所有权和控制权的分离，资本结构中的负债融资，本身就是种公司治理机制，即债务融资能够导致财务危机的产生，能够减少企业的自由现金流......”。

3、“.....从而能够降低经营者的代理成本，增加企业价值，这就是债务融资的杠杆治理效应传导机制。然而，杠杆治理机制的有效发挥必须具备两个前提条件是完善的破产机制，包括独立的司法诉讼体制债权人的独立市场地位等是充分竞争的外部经理人市场，包括经理人群体的素质有效的素质评价体系与发达的中介市场等。但是，现行的破产法虽然规定了企业及其债权人可以选择破产和解或者重整，但具体采取哪种措施实际上仍然由国有企业的实际控制人各级政府来决定，这种非市场化的和解和重整并没有对银行的债权形成有效的保障机制，破产机制的失效导致了银行贷款的杠杆治理机制失效。另方面，我国扭曲的银企关系也使商业银行在公司治理中的作用受到了极大限制。自年亚洲金融危机之后，我国银企关系的制度设计目标主要是防范金融风险而忽略了银行的公司治理作用。现行的银企关系制度设计都是强调从企业外部对企业经营行为进行监督......”。

4、“.....认为银行参与公司内部治理会导致更大的金融风险。由此可见，在银行贷款的治理作用失效的背景下实施债转股，是寄希望于比商业银行更加专业的对公司治理机制要求更加严苛的股权投资机构参与到国有企业的公司治理中，从而实现混合所有制从根本上改善公司治理机制。结论与建议综上所述，准备在本次实施市场化债转股的国有企业所面临的困境也是上轮债转股之后国有企业重蹈加杠杆过度投资不重视规范公司治理的历史问题。要确保本次债转股不仅停留在改善账面数字上，真正促使国有企业从根本上转变公司治理机制走上良性发展的道路，建议从个方面采取措施首先是转变观念。不管是国有企业的管理层还是实际控制人各级政府，都应该确实转变观念，清醒认识到债转股作为暂时减轻国有企业财务负担的过渡性政策，在解决国有企业的账面负债率问题的同时更应该重视公司治理机制和经营管理体制的根本性转变。其次......”。

5、“.....比如，修改破产法使破产机制真正发挥作用建立健全外部经理人市场及素质评价体系修改银企制度设计鼓励银行向企业派出董事或者监事等措施。最后，通过债转股吸引社会资本实现混合所有制，加快淘汰落后产能加快技术创新加快实施兼并重组和产业链整合，使国有企业的盈利水平能够满足社会资本的投资回报率，才能确保国有资产保值增值。参考文献张文魁企业负债的作用与偿债保障机制研究经济研究，國务院发展研究中心债转股与国有企业治理结构研究课题组债转股对企业治理结构的影响及其前景分析管理世界，郑志刚公司治理机制理论研究文献综述南开经济研究，王栋栋债转股未来研究展望商业会计，刘宁市场化程度产权性质与上市公司银行贷款中南财经政法大学研究生学报，年的债转股主要是解决大国有金融资产管理公司对口收购大国有银行约万亿元不良资产的资金来源问题......”。

6、“.....与年不同，指导意见明确鼓励转股实施机构面向社会投资者募集资金，特别是可用于股权投资的资金，包括各类受托管理的资金。同时，国家发改委支持符合条件的转股实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，并适当简化审批程序。市场化债转股的主要模式本次债转股明确采用市场化法治化的方式操作，因此，按照转股目标区分转股模式，主要有类是具有真实意义的债转股是名股实债是兼具前两者特点的基金模式。基于公司治理视角的国有企业债转股研究论文原稿。年的债转股对象明确是国有银行的不良信贷资产，而本次债转股的对象明确是发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业。指导意见明确把类企业列入本次债转股的范围是因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业是因高负债而财务负担过重的成长型企业......”。

7、“.....同时，有类企业也明确列入了负面清单是扭亏无望已经失去生存发展前景的僵尸企业是有恶意逃废债行为的企业是债权债务关系复杂且不明晰的企业是助长过剩产能扩张和增加库存的企业。最显著的区别就是上轮债转股的政策性方式和本次债转股的市场化方式。年的债转股，是由国家财政出资组建大金融资产管理公司去收购银行的不良资产，把原来的银企之间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业之间的股权关系，债转股的企业名单直接由原国家经贸委审批确定，完全行政化操作。与年不同，指导意见明确规定本次债转股完全按照市场化法治化操作，转股的债权质量类型转股的价格转股资金筹措以及转股实施机构不是由政府审批确定的，而是由市场主体自主协商确定的，各个市场主体自主决策自担风险自享收益。转股实施机构范围除了原大金融资产管理公司......”。

8、“.....资模式。这种模式最为直接明了，即企业通过引进战略投资者向原股东配股公开或者非公开发行股票等方式募集权益资本金，用于偿还银行贷款。但是，由于上市门槛比债务融资要高得多，这种模式无法大规模使用。名股实债模式。这种模式实际上合理利用了财政部颁布实施的会计准则的金融工具确认和计量标准，通过对债务融资工具的还本付息机制进行特殊设计，使企业在募集资金到位时或者达到转股换股条件时，在记账时确认为所有者权益而不是负债在支付利息时确认为利润分配而不是财务费用。债券持有人名义上是企业的股东，实际上只关注本息能否收回而不是主动参与公司治理，因此，企业实际承担了还本付息或者分红和回购的义务。基于公司治理视角的国有企业债转股研究论文原稿。年的债转股对象明确是国有银行的不良信贷资产......”。

9、“.....指导意见明确把类企业列入本次债转股的范围是因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业是因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业是高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。同时，有类企业也明确列入了负面清单是扭亏无望已经失去生存发展前景的僵尸企业是有恶意逃废债行为的企业是债权债务关系复杂且不明晰的企业是助长过剩产能扩张和增加库存的企业。最显著的区别就是上轮债转股的政策性方式和本次债转股的市场化方式。年的债转股，是由国家财政出资组建大金融资产管理公司去收购银行的不良资产，把原来的银企之间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业之间的股权关系，债转股的企业名单直接由原国家经贸委审批确定，完全行政化操作。与年不同，指导意见明确规定本次债转股完全按照市场化法治化操作......”。