1、“.....而公司怠于诉讼时，符合法定要件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究法律责任的诉讼制度。是刘凯湘教授的定义，赵万教授将股东代表诉讼定义为指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东以自己的名义起诉，但因此所获赔偿归于公司的种诉讼形态。，笔者认为，去繁就简，抓住事物的本质，股东代表诉讼是指在公司上不同，债权人主要关注在于个人债权的实现，而股东不仅关注个人股权利益的实现，亦关注公司利益的实现。根据最高人民法院关于企业下落不明歇业撤销被吊销营业执照注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见第条的规定被注销登记的企业为债权人的，如有权利义务承受人，可应其申请直接变更其为诉讼主体无权利义务承受人或权利义务承受人表示不参加诉讼的，终结诉讼......”。

2、“.....而公司怠于诉讼时，符合法定要件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究法律责任的诉讼制度。是刘凯湘教授的定义，赵万教授将股东代表诉讼定义为指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东以自己的名义起诉，但因此所获赔偿归于公司的种诉讼形态。，笔者认为，去繁就简，抓住事物的本质，股东代表诉讼是指在公司不行使诉权，股东从公司利益出发以自己名个特点，彰显了各自的独立性价值。公司注销后的股东代表诉讼公司是具有独立法律人格的法人单位，注销登记之后，即宣告公司的独立法律人格消灭。从股东代表诉讼的特点上来看，当公司法律人格消灭，股东就无法作为公司的个机关代表公司行使公司相关的权利。公司的法律人格消失，为公司谋利益的目的也就消失了，因为此时，已经失去了利益承受的主体。其，在本文讨论的制度之中，股东的诉权来自于公司，法律人额为限，概括承受权益与义务......”。

3、“.....虽然公司的法人人格已经消失，股东无法为公司代表，但是，债权仍然存在，具有相同地位的股东们仍然存在，股东仍可以代表与其具有相同地位的股东提起诉讼，其代表性和代位性特点并没有丧失。从代位性来说，公司注销后，其法人人格消灭，陷入不能履行的境地，应当代位行使权利，履行义务。从代表性上来说，股东代表的是与其具有同般债权人地位公司以盈利为目的设立，若是对于遗漏的债权不加以处置，势必损害股东利益，使得债务人谋得不当得利，这违背了公司设立的初衷同理，公司若在债务遗漏的情况下注销而不偿还，会使得股东获得不当得利，长此以往，股东恶意隐瞒债务，进行公司注销，将会引发道德风险和诚信危机。我国现有立法对于公司注销前法律纠纷的适格诉讼主体的确定有着明确的规定，但对于公司注销后的适格诉讼主体却没有个明确的规定。由算完结和注销登记两个要件，清算完结是实体要件......”。

4、“.....及时合法严格清算，遗漏债权债务的存在仍不可避免，理想状态下，公司债权债务应该在清算期内清算，但是清算期不是个无限的期间，将遗漏债权债务视为清算未完成，将遗漏债权债务的处置工作归为清算工作，必然导致效率低下。况且，在我国领域内公司注销登记为公司法人人格消亡的标志，从清算到核准注销之前，公司的法人人格是为清算工作，必然导致效率低下。况且，在我国领域内公司注销登记为公司法人人格消亡的标志，从清算到核准注销之前，公司的法人人格是存续的，将遗漏债权债务作为清算工作处置，而公司已经注销登记，这就带来公司不死不活的悖论。因此，应当进步明确公司法人终止的标准，并且将公司注销后遗漏债权债务的处置方式上升到法律层次，实现公司法人外观与实质的同，兼顾效率原则，实现社会资源向有效配置，对于公讼本质上是对于公司法人人格独立地位的突破，与否认公司法人人格独立地位有着异曲同工之妙......”。

5、“.....个重要原因是因为社会公平原则，否认公司法人人格独立地位，满足社会公共利益。要求注销公司股东承担债务，要求注销公司债务人履行债务，正是对于社会公平的践行。依据公平原则和权利义务对等原则，既然我国的司法实践允许注销公司债权人对注销公司股东提起诉讼，那么，也应之后清算组即告解散，因此，清算组并不是适格当事人。公司与股东之间存在股权认购关系，公司的财产来源于股东的投资。股东获得股权，丧失财产所有权，公司获得财产成立。公司和股东相互独立，在法律上为独立的主体，但由于投资关系的存在，公司与股东之间存在着财产继受关系，当公司注销，股东以其出资额为限，概括承受权益与义务。对于公司注销登记之后遗漏的债权，虽然公司的法人人格已经消失，股东无法公司注销后的股东代表诉讼问题研究论文原稿存续的，将遗漏债权债务作为清算工作处置，而公司已经注销登记......”。

6、“.....因此，应当进步明确公司法人终止的标准，并且将公司注销后遗漏债权债务的处置方式上升到法律层次，实现公司法人外观与实质的同，兼顾效率原则，实现社会资源向有效配置，对于公司清算财产及时出清，对于遗漏债权债务设计补漏机制，这是满足公司法立法精神的。公司注销后的股东代表诉讼问题研究论文原稿。重要原因是因为社会公平原则，否认公司法人人格独立地位，满足社会公共利益。要求注销公司股东承担债务，要求注销公司债务人履行债务，正是对于社会公平的践行。依据公平原则和权利义务对等原则，既然我国的司法实践允许注销公司债权人对注销公司股东提起诉讼，那么，也应当允许注销公司股东提起股东代表之诉，如此，公平方得实现，利益方得平衡。公司注销后遗漏债权债务适格诉讼主体的确立公司的消亡需要利益承受的主体。其，在本文讨论的制度之中，股东的诉权来自于公司，法律人格消灭，其民事权利能力和民事行为能力消灭......”。

7、“.....诉的基础也就消灭了，第，股东以自己名义发出诉讼请求，在公司法律人格消灭的前提下，是纯粹为股东谋利益，其代表性和代位性消灭，冠之以股东代表诉讼，有所不妥。公司以盈利为目的设立，若是对于遗漏的债权不加以处置，势必损害股东利益，使得债务人谋得不当得利，司清算财产及时出清，对于遗漏债权债务设计补漏机制，这是满足公司法立法精神的。赵万赵信会我国股东代表诉讼制度建立的法理基础和基本思路，现代法学，年，第期，第页。刘俊海股东诸权利如何形势与保护，北京人民法院出版社，年，第页。支持公司注销后以公司为当事人的诉讼本质上是对于公司法人人格独立地位的突破，与否认公司法人人格独立地位有着异曲同工之妙，而之所以对法人人格独立地位进行否定，个当允许注销公司股东提起股东代表之诉，如此，公平方得实现，利益方得平衡......”。

8、“.....清算完结是实体要件，注销登记是形式要件。人非圣贤，及时合法严格清算，遗漏债权债务的存在仍不可避免，理想状态下，公司债权债务应该在清算期内清算，但是清算期不是个无限的期间，将遗漏债权债务视为清算未完成，将遗漏债权债务的处置工作公司代表，但是，债权仍然存在，具有相同地位的股东们仍然存在，股东仍可以代表与其具有相同地位的股东提起诉讼，其代表性和代位性特点并没有丧失。从代位性来说，公司注销后，其法人人格消灭，陷入不能履行的境地，应当代位行使权利，履行义务。从代表性上来说，股东代表的是与其具有同般债权人地位的股东，具有代表性。公司注销后的股东代表诉讼问题研究论文原稿。支持公司注销后以公司为当事人的诉这违背了公司设立的初衷同理，公司若在债务遗漏的情况下注销而不偿还，会使得股东获得不当得利，长此以往，股东恶意隐瞒债务，进行公司注销，将会引发道德风险和诚信危机......”。

9、“.....但对于公司注销后的适格诉讼主体却没有个明确的规定。由于公司注销登记之后失去了法人资格，公司不可能在公司注销后以公司名义应对诉讼，又由于核准注销登记公司注销后的股东代表诉讼问题研究论文原稿告股东代表的是与其具有相同处境的其他股东。如此来，作为本文所讨论制度的两个特点，彰显了各自的独立性价值。公司注销后的股东代表诉讼公司是具有独立法律人格的法人单位，注销登记之后，即宣告公司的独立法律人格消灭。从股东代表诉讼的特点上来看，当公司法律人格消灭，股东就无法作为公司的个机关代表公司行使公司相关的权利。公司的法律人格消失，为公司谋利益的目的也就消失了，因为此时，已经失去不行使诉权，股东从公司利益出发以自己名义提起的诉讼。股东代表诉讼的特性。代位性的特点应从以下个方面理解，股东以自己的名义发出，股东为公司利益，诉权归属于公司......”。