1、“.....不可谓不别出心裁。美国证券私募合格投资者制度及启示精选范文。美国证券私募合格投资者制度及启示摘要证券私募发行作为种弹性便捷的新型资金筹集模式，近年来在的成熟程度。当时的主审法官古登伯格非常强调后两个因素应被予以重视，因为它们是确保受要约人能否获取必要信息的关键，也是践行证券法保护私募投资者的关键所在。美国证券私募合格投资者制度及启示精选范文。其次，要确保投资者经济实力的货真价实。虽然我国上述各规章对投资者经济实力均有不同程度的涉及。但是，像我国这样仅停留在最低认购份额的要求而没有外加相应的收人证明远远不够。因为些不具备真实经济实力的投资者很容易通过借贷或谎报财产等方式来规避这种准入规定，而发行人出于营销动机也往往怠于这方面的核实，以致于现实中经常出现私募基金在证券公司门口散发传单专门招徕退休老年人了解的有关发行人的任何情况‛。在这种情形下......”。

2、“.....不能享受私募发行豁免，因为‚对购买者的考察不能替代对受要约人的考察‛。也就是说，在法院看来，即使最终购买者具有获取投资信息的能力，但也并不必然意味着受要约人具备此能力。因为受要约人和最终购买者很可能是不样的。这表明，法院更加注重在受要约人层面控制风险，对私募发行进行严格限制。其，在何种对象可成为私募受要约人上，法院关注的重点有对象的经济能力是否有相应的商业金融知识。比如，在年的案中，联邦第十巡回法院就认为，‚只有当全部受要约人都具有相当丰富的商业经验，并且处在个能够适用与否‛。‚人数标准‛也曾因此度被淡化。然而，规则在实践中的变化却是渐进的。在年证券法被修正中，众议院委员会在其提交的报告中也肯定了的人标准。此后，越来越多的法院在司法裁判中也倾向于考虑‚人数标准‛。如在年的案中......”。

3、“.....但这只是表明人数并非是决定私募的关键要素，并没有因之说其可被随意舍弃。人数与私募发行显然是密切相关的。‛进步地，在年的案中，联邦第巡回法院认为，‚私募投资者需要保护是普遍的判断标准。这是人们看到证券法第条后正常推理可以想到的。而根据美国证券私募合格投资者制度及启示精选范文合格投资者注册豁免分类号中图分类号文献标识码文章编号美国证券私募合格投资者制度的内容及特色美国对证券私募发行的规定，源于年证券法第条‚本法第条不适用于不涉及公开发行之发行人的交易‛。然该条本身较为粗糙，既未对‚不涉及公开发行‛予以界定，也未正面涉及投资者的资格要求问题。实践中，该问题的具体规范主要是通过联邦各级法院的判例的规章美国律师协会的报告等多方的归纳与解释中逐步形成的。比如，在考量投资者是否具备‚成熟‛资格上，。这个规定对发行人看似过于严苛，其实蕴含着个崭新的监管思路......”。

4、“.....毕竟相对于监管机构，处在线的发行人会更有条件鉴别投资者的真伪，课以其核查和信息披露等义务将有助于更好落实和执行合格投资者制度。我国法律今后也应借鉴这思路，适当从发行人的义务视角来落实私募投资者的准入，以增进私募发行监管的有效性。最后，需要指出的是，的报告以及美国业界都倾向于投资者在购买时被要求书面承诺自己已经认识到投资风险。实践中，我国表所列举的私募产品在其发行合同中也存在着类似的条款要求。应该说，这种条款对投资者具有定申私募合同中的风险提示条款是发行人的义务而非成为发行人免责甚至得以减轻其他责任的依据美国证券私募合格投资者制度及启示摘要证券私募发行作为种弹性便捷的新型资金筹集模式，近年来在我国大量涌现并迅速发展。然而与之形成鲜明对比的是，我国目前的相关规范较为混乱，特别是在投资者适格方面......”。

5、“.....内容柢牾或空白等缺陷。借鉴美国成熟的立法经验，我国今后应在人数限制经济实力风险判断能力发行人义务等方面对证券私募发行设臵必要的门槛要求，以建立起整齐划的可操作的合格投资者准入制度，在确保私募发行效率的同时减少相应的发行风险，实现对投资者的无缝隙保护。关键词私募发行投资者具有自我保护能力，不需要像公募那样倚靠注册制度所提供的保护规则。依笔者之见，这里所言的投资者自我保护能力除了表现为上文的经济实力，更重要的还表现为投资者自身的风险判断能力。有鉴于此，才在规则中重申私募投资者必须具备相应的商务知识和经验。以使其能够评估投资所蕴含的价值和风险。故我国当务之急就应在立法上弥补这方面规定的不足。建议可考虑从投资者的职业背景证券投资年限以往投资业绩规模等方面进行细化。此外，虑及投资者身份的千差万别，即使保证了投资者的经济能力，也未必能保证每个投资者都具有上述的投资判断能力......”。

6、“.....开辟之发行人的交易‛。然该条本身较为粗糙，既未对‚不涉及公开发行‛予以界定，也未正面涉及投资者的资格要求问题。实践中，该问题的具体规范主要是通过联邦各级法院的判例的规章美国律师协会的报告等多方的归纳与解释中逐步形成的。其次，要确保投资者经济实力的货真价实。虽然我国上述各规章对投资者经济实力均有不同程度的涉及。但是，像我国这样仅停留在最低认购份额的要求而没有外加相应的收人证明远远不够。因为些不具备真实经济实力的投资者很容易通过借贷或谎报财产募融资的渠道，我国立法也不妨引进美国法的‚购买代表人‛制度。亦即这些群体在风险识别能力上的不足可通过‚购买代表人‛的专业指导和帮助加以弥补，从而可像其他投资者那样成为私募发行的对象。当然。为有效地保护他们利益，我国法律亦有必要像美国条例那样对‚购买代表人‛设定严格准入条件......”。

7、“.....再次。要充分发挥发行人在选择和识别私募投资者上的能动作用。美国法律提出‚获许投资者‛与‚非获许投资者‛的概念。根据条例，私募旦以‚非获许投资者‛为对象，发行人不仅有义务核实投资者的经济实力，还要向其进行必要的信息披露和提供合理的风险判断时间比如，在考量投资者是否具备‚成熟‛资格上，认为除了对象本身因素外，还与发行人的信息披露质量密切相关。亦即发行人信息披露越细致越精心，则受要约人越有可能被认为能够理解风险，更具‚成熟‛之资格。又如，为保证投资者资格被良好地界定与执行。报告还建议如果因为发行人的原因导致私募发行中受要约人中有位或几位不具备上述‚资格‛，则该发行人无权享受豁免，应返还出资。这种解释思路避免私募发行人对投资者‚资格‛的审查流于形式。不可谓不别出心裁。美国证券私募合格投资者制度及启示精选范文......”。

8、“.....近年来在外根据产品属性设臵最低投资额度，但除了银监会年和年颁布的信托公司集合资金计划管理办法与商业银行理财产品销售管理办法中有专门要求提供相关财产或收入证明外，其余的均无这实质性要求。至于投资者是否必须具备定的商务知识投资经验或风险判断能力等要求，也只有前述信托公司集合资金计划管理办法与基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法两部规章有简单提及，其余的则付诸阙如。无疑，这种重经济实力而轻风险判断能力的监管要求缺乏对投资者成熟性的考量，显然不足以从本质上将私募投资者与公募投资者区别开来，未能很好体现私募注册豁免的初衷。美国证券私募合格投资者制度及启示精选范文。美国律师协会对证的证券私募投资者必须具备的个条件‚成熟‛，即有经验，能够理解投资风险‚富有‛，即有能力承担投资失败的损失‚关系‛，即要求与发行人有种基础关系......”。

9、“.....如果说报告对私募投资者个资格的直接界定与法院的解释并无不同，那么其强调从发行人视角间接解释私募投资者资格的提议则是独树臶的。我国证券私募合格投资者的制度规范及问题揭示第，从狭义法律层面来看，我国证券法第条规定‚有下列情形之的，为公开发行向不特定对象发行证券的向特定对象发行证券累计超过风险警醒意义。但是，作为格式合同的组成部分，即使投资者据此作了书面承诺，充其量也只是作为投资合同成立的充分条件。进言之，监管机构应明确重申私募合同中的风险提示条款是发行人的义务而非成为发行人免责甚至得以减轻其他责任的依据其次，在私募投资者人数标准上，美国法院的立场则经历了个由松到紧的变化过程。如针对年法律总监在的份通告中所提出的‚在通常情况下，向不超过大约人发出要约并不是向很多人发出要约，般来说不涉及公开发行‛的立场......”。