1、“.....当股東对公司经营及发展前景产生怀疑意欲退出该公司,则有限责任公司的人合性将面临巨大挑战,理应协助股东退出公司以防止公司僵局的出现。根据法无禁止即自由之原则,股权回购属公司意思自治范畴,同时,公司法并未禁止有限责任公司股东以合法形式收回股本退出公司,而是禁止侵害债权人及其他股东利益的非法抽逃出资。因此,有限责任公司与股东之间的股权面临巨大挑战,理应协助股东退出公司以防止公司僵局的出现。根据法无禁止即自由之原则,股权回购属公司意思自治范畴,同时,公司法并未禁止有限责任公司股东以合法形式收回股本退出公司,而是禁止侵害债权人及其他股东利益的非法抽逃出资。因此,有限责任公司与股东之间的股权回购协议应属有效。回购股权产生的直接法律效果是股东退出公司,公司减少注册资本,依据公司法第十条股东会会议做出增加或者减少注册资本的决议必须经代表分之以上表决权的股东通过之规定......”。

2、“.....有限责任公司股东会应通过减资决议,完成减资程序。股权回购之资金作为私本维持原则及债权人利益保护,公司法规定股权回购之情形亦未将其包涵在内,该股权回购协议应否履行以及如何履行众说纷纭。基于此,本文在通过从合同法与公司法两个进路分析股权回购协议的基础上,探讨目标公司回购私募股权投资方股权应履行何种程序以及股权回购资金之来源,最后探究在目标公司无法履行股权回购协议时私募股权投资方的权益如何得到保障。股权回购协议效力判定之进路欲探讨对赌协议中股权回购责任之承担,则必先分析股权回购协议之效力,若股权回购协议无效,股权回购责任则无从产生。股权回购协议效力性问题曾在我国理论与实务界引发了极大的争论,理论界普遍认可该协议有效,维持原则及债权人利益保护,公司法规定股权回购之情形亦未将其包涵在内,该股权回购协议应否履行以及如何履行众说纷纭。基于此......”。

3、“.....探讨目标公司回购私募股权投资方股权应履行何种程序以及股权回购资金之来源,最后探究在目标公司无法履行股权回购协议时私募股权投资方的权益如何得到保障。合同法进路股权回购协议属合同法层面,因之股权回购协议应适用合同法原理而非公司法原理进行效力判断。投融资双方在融资协议中约定在未达成商业目标时,融资方将回购私募股权投资方股权以协助其退出该公司,此种约定系双方真实的意思表示,论对赌协议中股权回购责任之承担原稿演进载中国社会科学,季境私募股权投资中股权价格调整条款法律问题探究载法学杂志,蔡立东行政审批与权利转让合同的效力载中国法学,作者简介李桦,女,汉族,浙江杭州人,本科学历,中级经济师研究方向营销与管理股权回购协议之履行股权回购之程序民会议纪要第条规定私募股权投资方要求目标公司回购其股权时......”。

4、“.....若目标公司未完成减资程序,则驳回私募股权投资方的诉讼请求。由此可知,私募股权投资方请求目标公司回购其股权之前臵程序为目标公司完成减资程序,若目标公司坚持不完成减资程序,时私募股权投资方的股权回购请求权将得不到完全实现,只得在合法可用之资金范围内部分得到履行。当目标公司经营不善,经合法科学评估后并无合法可用之资金存于公司,私募股权投资方将无法要求目标公司依对赌协议中的股权回购条款进行股权回购,其股权回购之协议将无法履行。参考文献朱慈蕴,沈朝晖类别股与中国公司法的演进载中国社会科学,季境私募股权投资中股权价格调整条款法律问题探究载法学杂志,蔡立东行政审批与权利转让合同的效力载中国法学,作者简介李桦,女,汉族,浙江杭州人,本科学历,中级经济师研究方向营销与管理股权回购协议效力判定之进路欲探讨对赌协议中股权回购购请求权亦不得行使......”。

5、“.....但目标公司合法可用之资金或不足以回购私募股权投资方之股权,旦完全履行对赌协议中的股权回购条款则可能导致目标公司丧失债务清偿能力或目标公司难以继续经营或两者同时发生,此时私募股权投资方的股权回购请求权将得不到完全实现,只得在合法可用之资金范围内部分得到履行。当目标公司经营不善,经合法科学评估后并无合法可用之资金存于公司,私募股权投资方将无法要求目标公司依对赌协议中的股权回购条款进行股权回购,其股权回购之协议将无法履行。参考文献朱慈蕴,沈朝晖类别股与中国公司法的他股东之利益。目标公司与私募股权投资者对赌失败后,其意欲依约定回购私募股权投资者的股权必先经股东会股东大会多数决通过减资决议。对赌协议般为控股股东或者公司实际控制人主导公司与私募股权投资者签订......”。

6、“.....中小股东更倾向于反对私募股权投资方回购股权,同时,公司控股股东或实际控制人出于公司经营的目的亦可能反对回购股权,从而致使股东会股东大会无法的资金回购股权,即为合法可用之资金,其含义为公司现有之现金或易于通过出售或借贷而获得的资金,既包括般意义上的可接近可获得,目前或很快就可以投入使用的资金,同时囊括符合法律规定或法律所许可的条件。之所以将股权回购资金限于合法可用之资金是出于维持公司正常经营的延续性和防止公司资不抵债情形发生之必要。资产是公司正常经营从事商事交易活动的物质基础,而股权回购在种意义上是公司无偿向股东支付股本,公司除股权外没有获得任何具有经济价值的对价物,公司资产的大规模逆向流动将严重威胁到公司的正常经营。再者,私募股权投资方与目标公司签订之对赌协议属公司内部事项,不过减少注册资本的决议......”。

7、“.....回购资金下的履行不能及责任私募股权投资方的股权回购请求权不得侵害目标公司债权人的利益,当此回购权的行使可能导致公司丧失偿债能力时,则此股权回购请求权就不得行使,同时,若股权回购完成后,目标公司剩余资金不足以支持公司继续经营,则此股权回购请求权亦不得行使。目标公司回购私募股权投资方股权之资金的范围与金额限于合法可用之资金,但目标公司合法可用之资金或不足以回购私募股权投资方之股权,旦完全履行对赌协议中的股权回购条款则可能导致目标公司丧失债务清偿能力或目标公司难以继续经营或两者同时发生,有限责任公司股权回购之适用对象仅限于公司法第十条规定的特定事项下对股东会决议持反对意见的股东,有限责任公司能否与股东协议收购股权现行公司法并未明确规定。有限责任公司兼具资合性与人合性,其成立本身即是股东意思表示致的结果,当股東对公司经营及发展前景产生怀疑意欲退出该公司......”。

8、“.....理应协助股东退出公司以防止公司僵局的出现。根据法无禁止即自由之原则,股权回购属公司意思自治范畴,同时,公司法并未禁止有限责任公司股东以合法形式收回股本退出公司,而是禁止侵害债权人及其他股东利益的非法抽逃出资。因此,有限责任公司与股东之间的股权责任公司的规定,而第百十条是规范股份有限公司的规定,而我国公司法并未有有限责任公司回购股权及减资的规定,若目标公司为有限责任公司又当何如民会议纪要第条的规定看似合理,但事实上却使私募股权投资方股权回购请求陷入得不到实现的循环怪圈。私募股权投资方之所以诉至法院是因为目标公司基于种种原因拒绝回购私募股权投资方股权,更遑论完成减资程序,而旦目标公司未完成减资程序回购私募股权投资方股权,私募股权投资方以此诉至法院,法院将驳回其诉讼请求,私募股权投资方股权回购之请求亦将难以行使,循环往复......”。

9、“.....循环往复,私募股权投资方只得与目标公司磋商以放弃部分利益之代价换取目标公司完成减资程序。若目标公司坚持不完成减资程序,对赌协议中的股权回购条款将形同虚设。民会议纪要之所以如此规定盖为防止股东抽逃出资以防损害其他股东及债权人利益,但投资者与目标公司于对赌协议中约定的股权回购与抽逃出资不同,该股权回购系双方共同意思表示,是私募股权投资方合法从目标公司退出之途径,若对此加以诸多限制则可能抑制私募股权投资方进行私募股权投资的信心,不利于私募股权投资促进技术与资本的优化配臵作用的发挥。因之,法院在对对赌协议进行审查后,任之承担,则必先分析股权回购协议之效力,若股权回购协议无效,股权回购责任则无从产生。股权回购协议效力性问题曾在我国理论与实务界引发了极大的争论,理论界普遍认可该协议有效......”。