1、“.....但并没有对其作出具体的规范,这不能不说是个遗憾。尚需探讨的两个问题证券法的出台,为我国上市公司收购提供了法律依据,但笔者认为尚有两个重要的问题需作进步探讨。致行动问题致行动指两个以上的人包括自然人和法人在收购过程中,相互配合以获取或巩固家公司控制权的行动。采取致行动的股东所持有的股份应看作为人持有,当持股达到法定比例时须履行披露或强制要约等义务,这是上市公司立法中规范致行动的基本原则,在美英和香港都有相当的规定,但在我国证券法中却没有致行动的概念和对此类行为的规范条款。这不是说,我国没有致行动收购的行为,不需,损害了广大投资者的利益,损害了证券市场的健康发展。注顾功耘等关头证券交易所监督上市公司的研究报告,载于王保树主编的商事法论集,第卷,北京,法律出版社年月版,第页。我国新通过的证券法,应中国证券市场规范上市公司收购行为之需要......”。

2、“.....对于上市公司收购的利弊,在国际上是很有争议的。有人认为,收购是个有效制约经营管理层的工具。如果经营管理层失误,使得公司的证券价值低于其真正的价值,更好的经理就会收购该经营欠佳的公司,自己掌权实现公司的真正价值,收购制度的存在使公司的财产得到更高效的使用。同时,由于存在收购风险,经营层就会为避免它而改善经营。这就是收购的制约效应,每个人都将从中获益。注见,司收购即要约收购,是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为美国称为,英国称为注铃木竹雄河本郎证券取引法,昭和年,新版新刷印行,第页。广义的上市公司收购,除要约收购以外,还包括协议收购,即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。我国证券法中上市公司收购取广义的含义,即我国上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。上市公司收购是各国证券市场发展过程中的必然现象......”。

3、“.....美英等国家的企业为寻求多元化经营,纷纷采取收购方式扩张营业范围及规模,造成第次并购热潮,其中以公开要约收购作为上市公司收购方式的次数及所涉及股票的价值都有显著增长。现行的民法合同法以及证券法中的般规定,已不能全面规范上市公司收购的行为,以确保证券交易中的公开公平公称住所收购人关于收购的决定被收购的上市公司名称收购目的收购股份的详细名称和预定收购的股份的数额收购的期限收购的价格收购所需资金额及资金保证报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。我国证券法中关于公开要约收购的报告与公开的内容的规定,应该说,在我国上市公司收购信息披露制度建设方面前进了大部。但与其他制度比较完备的国家相比,我国信息披露的内容还不够完全,譬如,在以上项规定中,就没有财务信息。中国没有独立财务顾问概念,这实际上非常重要......”。

4、“.....投资者很难评估。美国威廉姆斯法及香港与英国的收购守则,对此有细致要求,以防双方公司勾结,欺骗小股东。强制要约收购制度强制要约收购是指当持股者持股比例达到法定数额时,强制其向目财务金融论文证券法立法制度探讨易所提出报告,或经批准后,予以公告。而对更改的条件并没有说明。对于要约的撤回,大多数国家持否定态度。美国无禁止性规定,英国香港和日本等国都明文规定不得撤回要约。我国证券法第条第款也作出了禁止性规定在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。对于要约后行为,我国证券法分别在第条条第款和第条中进行了规定。第条规定收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之十以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。对于这条规定......”。

5、“.....阻止资本市场的优化配臵功能。在此,仅建议采取国际上通常的做法,即收购人持有的被收购公司的股份达到时,交易所可安排其将超过的股票陆续卖出去,但不取消公司的上市资格。第条第款易所监督上市公司的研究报告,载于王保树主编的商事法论集,第卷,北京,法律出版社年月版,第页。我国新通过的证券法,应中国证券市场规范上市公司收购行为之需要,单章规定了我国上市公司收购制度。对于上市公司收购的利弊,在国际上是很有争议的。有人认为,收购是个有效制约经营管理层的工具。如果经营管理层失误,使得公司的证券价值低于其真正的价值,更好的经理就会收购该经营欠佳的公司,自己掌权实现公司的真正价值,收购制度的存在使公司的财产得到更高效的使用。同时,由于存在收购风险,经营层就会为避免它而改善经营。这就是收购的制约效应,每个人都将从中获益。注见,理论基础就是致行动原则。财务金融论文证券法立法制度探讨。关于要约的变更......”。

6、“.....但必须满足定的条件。例如美国的威廉姆斯法规定最好价格原则注如果收购人在公开收购开始后,又表示愿意增加收购价格时不论是以现金债券或以其它方式,该项收购价格增加必须适用于所有同意出售持股之目标公司股东,而不论该股东是在收购公司对外作出该决定之前或其后表示同意出售的。及自修改要约通知寄出之日起天有效期。而英国香港和日本等国则作了更为严格的规定。譬如只能在要约的有效期内变更要约变更后,须保持较长时间的接纳期变更后的条件不能低于原要约的条件受要约的全体股东均有权依修订条件接受新要约应获得主管机关的许可等。我国对于要约变更在证券法中只作了原则的规定在收购要约的有效期限内,收购人需要变更收购要约中事项的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券司的有表决权证券的行为美国称为,英国称为注铃木竹雄河本郎证券取引法,昭和年,新版新刷印行,第页。广义的上市公司收购,除要约收购以外......”。

7、“.....即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。我国证券法中上市公司收购取广义的含义,即我国上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。上市公司收购是各国证券市场发展过程中的必然现象。自世纪年代初,美英等国家的企业为寻求多元化经营,纷纷采取收购方式扩张营业范围及规模,造成第次并购热潮,其中以公开要约收购作为上市公司收购方式的次数及所涉及股票的价值都有显著增长。现行的民法合同法以及证券法中的般规定,已不能全面规范上市公司收购的行为,以确保证券交易中的公开公平公正,因此,年英国的伦敦城收购与合并守则露是十分必要的,其理论基础就是致行动原则。财务金融论文证券法立法制度探讨。注见,但相反的观点则认为,收购不能产生规模效益,收购者只是为了虚荣和安全感进行收购,并不是为了股东利益的最大化。年代,在美国涉及数十亿的收购战并没有以增加公司生产力的方法创造财富,只是财富的转移......”。

8、“.....收购的威胁的实际后果,与预期效果不同,经营管理层没有改变经营,反而挖空心思使公司成为没有吸引力的收购目标。最后,在年代的收购热潮中,受到最大损害的是债权人和工人,收益最大的是银行律师会计师及其他中介人。理论上对于上市公司收购作用的不同评议,必将引起各国立法上的争议与差异。因为每个规则都可以减少或增加收购的成本,从而引和美国的威廉姆斯法就应运而生了。在我国证券市场上,自从年月宝延风波拉开了上市公司收购的帷幕后,在前后不到年的时间里,就接连不断地发生了万科控股申化恒通控股棱光康恩贝控股浙凤凰等十几起控股事件。年,我国加大了国企改革的力度,出台的多数措施又均涉及到企业的并购与重组。时间并购热浪席卷华夏大地,企业并购亦成为中国证券市场上个兴盛不衰的话题,这表明上市公司收购的条件已在我国基本形成。然而,我国的上市公司收购立法却严重滞后......”。

9、“.....对于上市公司收购的规定过于简单原则,在执行和操作上都存在很多困难。因此,在已发生的收购活动中不可避免地出现了不少信息披露不规范内幕交易操纵股市等问题,损害了广大投资者的利益,损害了证券市场的健康发展。注顾功耘等关头证券交但不可否认是,我国目前的协议收购方式免除了收购中的信息披露义务和强制收购义务,违背了证券市场公开公平公正原则,也会由于被收购公司信息的不确定,导致信息垄断和内幕交易,从而损害公众投资者的利益。我国证券法虽肯定了协议收购的法律地位,但并没有对其作出具体的规范,这不能不说是个遗憾。尚需探讨的两个问题证券法的出台,为我国上市公司收购提供了法律依据,但笔者认为尚有两个重要的问题需作进步探讨。致行动问题致行动指两个以上的人包括自然人和法人在收购过程中,相互配合以获取或巩固家公司控制权的行动。采取致行动的股东所持有的股份应看作为人持有......”。