害赔偿责任，过错责任，承担连带赔偿责任，过错责任承担连带赔偿责任。说明上市公司承担为主的责任。个人理解。内幕信息重大事件条分配股利或增资的计划股权结构重大变化主要资产抵押出售报废次超过董监高可能承担重大赔偿责任上市公司的收购方案。内幕信息敏感期从形成至公开。公开在国务院证券期货监督管理机构指定的报刊网站等媒体披露。，监事会人数必须人。有限责任公司总经理可以设，也可以不设。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。人有限责任公司不设股东会，只能出股东决定书，不能出股东决议书。国有独资公司两个以上国有公司或者投资主体投资设立的有限公司，董事会中必须包括职工代表。国有独资公司董事高管在其他公司兼职，须经国资委同意。股东大会由董事会召集，董事长主持。股东大会的般决议，由出席过半数通过。般决议包括但不限于解聘会计师事务所选举更换独立董事审议批准变更募集资金用途发行公司债券。分类表决本书两处处优先股，处是退市转市。上市公司的对外担保需股东大会决议的担保为股东或实际控制人及关联方担供的担保回避出席单笔担保金额超过净资产的担保出席对外担保额达到或超过净资产后提从的担保出席为借款后资产负债率超过的担保对象提供的担保出席担保金额超过公司资产总额的出席股东会特别决议。需董事会决议的担保除以上股东会决议的担保，为董事会决议的担保。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的以上的董事审议同意并做出决议注意是出席的以上董事同意，董事会选举更换董事长的董事会决议是全部董事过半数，以上两种决议方式是不样的。上市公司异议股权回购请求权，仅限于公司合并分立。异议股权的回购请求权有限，异议合并分立转让主要财产延长公司期限。股份，异议，仅限于合并分立。股份有限公司不得接受以本公司股票作为质押权的标的。※股份有限公司不得直接或通过子公司向董监高提供借款。※考点综述第七章证券法律制度主板和中小板首发条件持续经营年以上最近年稳定，主营业务董高没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更有持续盈利能力，经营模式产品未发生重大变化，行业地位经营环境未发生重大变化，营业收入或净利润依不能依赖关联方，净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告财务指标最近个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币万元最近个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过万元人民币，或者最近个会计年度营业收入累计超过亿元人民币发行前总股本不少于人民币万元最近期期末无形资产占净资产不高于其中无形资产要除去土地使用权采矿权等最近期期末不存在未弥补亏损。发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人主要财产不存在重大权属纠纷。发行人法定障碍最近年内违反工商税收土地环保海关及其他法律行政法规，受到行政处罚，且情节严重涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未明确结论意见的。招股说明中引用的财务报表在最近期截止日后个月内有效，最多延长个月。在创业板首发条件持续经营年以上，最近年稳定最近年内主营业务董高没有重大变化，实际控制人没有变更。持续盈利能力未作规定无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告财务指标最近年连续盈利，最近年净利润累计不少于万元，或者最近年盈利，最近年营业收入不少于万元，净利润以扣除非经常性损益前后以低者作为计算依据最近期期末净资产不少于万元最近期期末不存在未弥补的亏损发行后股本总额不少于万元。发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人主要财产不存在重大权属纠纷。发行人及股东法定障碍最近年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近年未经核准，擅自公开发行证券，发行人的董监高法定障碍在证券市场禁入期内最近年受中国证监会行政处罚，最近年受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未明确结论。招股说明书未提及发行人的股权清晰有完善的公司治理结构会计工作规范内部控制制度健全。向不特定对象发行证券票面总值超过万元应由承销团承销。代销包销不得超过天。代销方式发行股票，向投资者出售数量未达到拟公开发行股票的数量的的，发行失败。增发普通股般条件条，用次。非公司增发也叫定向增发。董监高最近个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近个月内未受到过证券交易所公开谴责。该规定出现过两次，是创业板首发条件，二是普通股增发般条件分之。增发普通股条董监高符合年或年的限制个月内未受中国证监会行政处罚，个月内未受证交所公开谴责没有收受贿赂公司法条不存在与本企进行交易或相竞争的业务公司法条。最近个月内不存在违规对外提供担保的行为。最近年连续盈利，扣除非经常性损益前后以低者计算。高管核心技术人员稳定，最近个月内未发生重大不利变化。主中板董高个月内，创业板董高个月内。最近个月内曾公开发行证券的，不存在当年营业利润比上年下降以上的情形。最近年及最近期财务报表未被注册会计师出具黑类审计报告，或出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，无影响或影向已经销除。最近年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。法定障碍擅自改变前次募集资金用途如果要改变，需要股东大会般决议通过，出席的过半数上市公司最近个月内受到证交所公开谴责的创业板董监高月内与此相同上市公司及其控制人有存在未履行公开承诺的行为上市公司及其现行董高犯罪被侦查或违法违规被调查。存在违反工商税收土地环保海关法律行政法规，受到行政处罚，且情节严重，或者受到刑事处罚首发是最近个月内，刑事处罚说。股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权以上通过。配股指的是向原股东配售股份。配股中的拟配售股份不得超过本次配售股份前已发行股本总额的。控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。配股只能包销方式发行。配股失败条，控股股东不履行认配股份数量原股东认购股票数量未达到拟配售数量的，与首发失败比例相同。配股价通常低于市价的。增发中的最近年加权平均净资产收益率平均不低于。净利润以低者。除金融企业外，最近期期末不存在持有较大金额的交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人款项，委托理财等财务情投资的性形。发行价格应不低于公司招股意向书前个交易日公司股票均价或前个交易日的均价。上市公司发行可转换公司债券中的最近个会计年度平均净资产收益率平均不低于，以低者为依据本次发行后累计公司债券余额不超过公司最近期期末净资产的最近个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券年的利息。可转换公司债券的期限最短年，最长年。※发行可转债担保的问题般都需要担保，净资产超过亿不需要担保，担保为全额担保，连带责任保证，证券公司或上市公司不得提作为担保人，但上市商业银行除外。转股期限自发行结束之日起个月后方可转换为公司股票。转股期限般根据债券期限及财务状况决定。上市公司分离交易可转换公债券中的公司最近期期末经审计的净资产不低于人民币亿元人民币。最近个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券年的利息。最近个会度年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券年的利息。但最近个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于的除外。本次发行后累计公司债券余额不超过最过期期末净资产额的，预计所附公司认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额。认股权证的行权价格不低于公告募集说明书日前个交易日股标均价和前个交易日股票均价。认股权证存续期间大于个月，小于债券期限。认股权证行权期间应长于个月，行权期间可以是存续期限届满前的段时间，或者是存续期限内的特定交易日。上市公司非公开发行股票也叫定向增发。非公开发行股票的发行对象不超过名。证券投资管理公司名下管理的只以上的基金认购的，视为个发行对象信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。非公司增发股票的特定投资者包括，控股股东实际控制人及其关联人增发后取得控制权的投资者董事会引入战略投资者。向特定对象增发认购价格或定价原应经董事会决议，并经股东大会批准。引入境外战略投资者必须事先经国务院有关部门批准。除特定对象外的为普通对象。定向增发非公开发行，特定对象增发个月内不得转让，普通对象增发个月内不得转让。定向增发发行价不得低于定价基准日前个交易日公司股票均价的。定价基准日为本次定向增发的董事会决议公告日股东大会决议公告日也可是发行期首日。非公开增发不需要满足公司增发的般条件。定向增发对象为原股东前名的，可以上市公司自行销售。定向增发的法定障碍本次文件虚误漏上市公司权益被股东严重损害未销除。违规对外担保，董高个月个月，被侦查或调查。最近年黑三类报告，但影响消除。定向增发由出席股东大会股东所持以上表决权通过，关联股东回避表决。第七章关于发行价转股价总结配股无普通增发前日或前日普通可转债和分离交易可转债都是前日和前日非公开发行定向前日的。关于前的记忆配股无普通增发公告招股意向书日结算机构申请办理股份转让和过户登记手续经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的，投资者承诺年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。在个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的的，自上述事实发生之日超年后，每个月内增持不超过该公司股份的股份。在个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的的，继续增加其在该公司中所拥有的权益不影响该公司上市地位。证券公司银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销贷款等业务导致其持有个上市公司已发行股份超过的，没有实际控制行为或者意图，并提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案，证券公司银行等可以按照有关规定免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因继承导致在个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的。因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者在个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。因所持优先股表决依法恢复导致投资者在个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的。采用要约方式收购个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份比例的。要约收购程序以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。收购要约约定的期限天，另有规定的除外。