1、“.....但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。 基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。 有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权经营权和支配权的三权分立，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人专业理财的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。 灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。 有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。 普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识投资经验管理才能客户资源和市场信誉来执行风险投资运营而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。 普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。 这种激励机制有助于实现双方的共生相容。 首先，新的合伙企业法规定，合伙人除可以用货币实物知识产权土地使用权或者其他财产权利出资......”。

2、“.....其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 这条规定对普通合伙人在基金投资适应我国目前制度环境的理性选择。 采用公司制组织形式起步，建立董事会与经理班子明确分工，但董事会又能有效约束经理班子的内部治理结构，比仓促发展有限合伙制综合效率高，也符合国际上风险投资组织形式发展的般规律。 分发范围单位部门分发对象单位部门分发对象单位部门分发对象文件修订览版本版次原条款内容更改后条款内容修订日期记录人总则为了保证投资资金的安全性，实现投资资金的收益最大化，特制定本管理制度。 本制度为根据投资项目的特点而制定，在项目投资日常管理和退出等关键环节的操作程序等方面进行明确，明确投资小组成员对投资企业项目管理的责任分工，为项目经理提供明确统的操作指引。 本制度为应结合先前制定及批准的投资项目投资及管理暂行办法等相关制度共同实行。 本制度在投资小组范围内执行。 项目管理模式对已投资项目采取项目经理制的管理模式项目经理是负责跟进日常投资管理工作......”。

3、“..... 项目经理的职责项目经理应主动地动态地发现分析投资项目的日常营运状况，提出意见和建议。 与投资项目保持良好信息沟通渠道，及时了解项目动态情况，负责收集汇总所负责项目的经营财务数据对投资企业的经济活动和经营表现进行分析，按规定要求，按照投资报告路线及时提交必要的报告根据我司在项目中的控制和影响程度，对涉及管理项目的重大决定等方面，项目经理应尽量掌握充分资料，提出操作意见协助项目提升股东价值执行部门主管或公司领导指令安排的其他工作。 项目经理的职权在执行上述项目经理职责方面，项目经理享有充分的自主权，包括沟通信息收集资料及提出建议等。 涉及投资项目重大决策事项时，应形成报告，在小组集体讨论通过的情况下报有关领导审批。 项目经理的素质要求工作态度积极富于团队精神学习能力强，能尽快熟悉掌握工作岗位所要求的技能工作技能强，包括财务分析能力资本市场知识投资环境知识和综合管理能力等良好的沟通协调技能。 项目经理的工作内容根据对相关项目的控制力和影响力......”。

4、“.....掌握重大资本开支，把握资项目经理负责收集项目档案，并确保其完整性项目经理应根据各项目建立单独的项目档案项目结束和年度结束后应送交公司档案室整理归档保存档案归档原则性要求准确完整及时责任明确项目终止或项目经理更替，都应当办理资料移交手续，移交人员必须将所有资料分类整理并列出目录进行签字移交。 本管理制度自二〇〇年十月日起试行，并根据执行情况酌情逐步修订完善。 有限合伙制创投基金根据我国合伙企业法的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。 有限合伙制创投基金是指由至少名普通合伙人和至少名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。 在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约互利合作。 有限合伙制创投基金兴起于世纪年代的美国，经过多年的发展......”。

5、“.....并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。 随着国内新合伙企业法正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。 二有限合伙制创投基金的运作机制创新在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制治理机制激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。 有限合伙制的组织机制创新。 有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署基金合同或合伙协议，明确创投基金的有限合伙制形式。 在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，般只提供占基金资本总额左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。 此外，为了确保基金资本的长期稳定性......”。

6、“.....适时退出，以保证投资价值最大化为目标，提供重要信息决策依据和建议统筹分析投资企业信息投资企业信息内容根据对项目的影响力和控制力尽量执行财务信息包括各月度的管理报表季度半年年度财务报表财务分析报告季度年度预算审计报告资产评估报告等业务信息与业务发展相关的资料，如业务发展策略业务发展计划资本开支计划收购兼并计划业务投资收购兼并进度报告等项目信息与项目有关的资料，包括可行性研究报告市场调查报告投资结构重大业务合同文件等人事变动项目骨干人员尤其是高级管理层的人事任免去留及产生的影响公司事务信息与投资企业业务存续活动相关的所有信息，包括营业执照公司章程股东会和董事会会议等材料股东变更信息投资企业股东名单和变更情况行业及外部资料包括行业分析报告法规和政策竞争对手分析和动态技术变化情况等。 企业和行业信息收集项目经理应经常性地与投资企业保持联系，通过实地调查和拜访电话联系书面报告会议或经由公司其他职能部门等多种途径......”。

7、“.....收集与投资企业相关的行业资料和市场动态资讯。 企业和行业信息分析项目经理负责对信息进行筛选核实整理分析，并提出有价值的投资管理意见对项目信息的分析应包括对投资企业业务经营和投资上的重大变化存在问题解决方案建议需要支持的条件等必备内容，经营财务数据重大变化的分析与投资企业的主要竞争对手的表现进行分析比较对企业重大事情作详细汇报及建议若企业在营运上或其相关层面存在隐忧，须编写预警报告，并根据实际情况提出建议汇报路线依照投资项目投资及管理暂行办法中的相关规定执行。 提升价值运用多方面力量，努力帮助项目提升整体价值通过各种渠道，协助提升基金对投资项目的影响力在投资企业再融资上市等资本运作过程中，协助维护基金的投资权益根据项目发展情况和市场环境，协助完善基金的行业投资战略。 项目档案的保管制度各理活动进行监督和评估，是有限合伙人委员会，二是咨询委员会......”。

8、“.....作用主要是对诸如合伙协议的修改提前解除合伙关系延长风险投资基金的存续期管理者的解雇等重大问题进行决策，以及审核管理者提供的报告，对咨询委员会的工作进行监督而咨询委员会通常是由有限合伙人所聘用的技术经济财务金融等各方面的专家组成，其作用主要是对管理者的投资决策进行技术性评价，对风险投资基金的价值进行评估，对管理者的行为实施监督。 信息披露制度。 在合伙协议中，通常都明确规定般合伙人应定期向有限合伙人提供有关基金运行的财务状况以及受资企业的发展情况发展前景等重大信息。 定期评估报告制度。 由于风险投资基金的存续期比较长般在年左右，为了及时掌握基金的运作情况，评价管理者的业绩，对基金运行实施动态控制，般由咨询委员会定期对基金的组合投资价值进行评估。 约束机制在有限合伙制风险投资组织中，约束机制主要由以下五个部分组成。 通过分期投入建立预算约束机制。 尽管基金的规模很大，但投资者并非次性缴纳其认缴的全部资金，而是按协议规定的投入计划认缴资金。 这样......”。

9、“.....从而在定程度上降低了由于管理者的决策失误或内部人控制致使有限合伙人遭受重大损失的可能性。 同时，分期投入机制还与保留退出权机制共同作用，对管理者的行为形成了良好的行为效果。 保留退出权机制。 般来说，投资者在基金续存到期前，不能随意退出基金，否则将会受到处罚般将被没收已投入基金及其利润的半，但如果投资者发现继续投入资金可能会遭受更大的损失时，他就会选择退出合伙关系，所以这是种可臵信的威胁。 而且，旦有人退出基金，退出事件会起到种信号传递作用，造成更多有限合伙人的退出。 因此，这种机制使得管理者偏离投资者利益目标的成本非常大。 强制分配机制。 有限合伙制基金与般的公司制投资方式不同，其投资从受资企业退出后，除去管理者应得的部分以外必须全部分配给投资者，管理者不能将其进行再投资，这实际上也是预算约束的部分。 限制行为机制。 通常在合伙协议中明确规定管终止合伙关系等机制，此外还有两个风险控制机制般合伙人承担无限责任。 在有限合伙制基金中，虽然管理者投入的资本所占比例很小......”。