1、“.....对其他事项的决议，须经代表二分之以上表决权的股东通过。董事会议事规则董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行人票。董事会所议事项应由名以上的董事通过方为有效。第二部分项目可行性研究报告第章总论项目概况项目名称项目名称芙蓉新天地暂定名项目区位项目东临曲江池西路和唐城墙遗址公园区，南临广电中心，北临芙蓉南路和大唐芙蓉园遗址公园区，西临芙蓉西路和曲江公馆高尚别墅住宅区，位于曲江旅游核心景区，环境优越。项目权属状况项目净用地面积亩，地块规划用途为商业用地，拟通过挂牌出让取得土地使用权。项目建设必要性促进曲江新区商业繁荣完善旅游配套设施的需要进步满足市民游客购物休闲旅游消费的需要文化产业集团做大做强的需要不夜城文商集团战略发展的需要。项目建设内容项目初步定位为集购物休闲娱乐餐饮住宿会议等功能为体的综合性广场......”。

2、“.....项目总建筑面积约。项目开发模式西安曲江大唐不夜城文化商业集团有限公司拟与西安万业房地产开发有限公司合资组建西安曲江秦汉唐文化商业有限公司，以合资公司的名义取得项目土地使用权，开发运营芙蓉新天地项目，项目利润按照股权比例分配。结论从技术经济角度综合论证，我们得出以下结论项目目标客源充足，完全能够支撑项目市场需求。项目的建设条件及周边环境良好，适合开发建设。项目的规划方案是合理的，符合曲江新区整体发展规划。项目的工期安排基本是合理的，能够满足项目建设开发时点要求。项目在经济上可行，能够满足财务评价的要求。总之，项目从整体评价是可行的，建议实施。可行性研究报告编制依据西安曲江新区国家旅游休闲度假区总体规划西安曲江新区芙蓉新天地项目于项目投资总额大，自有资金少，融资压力大。将合理的安排销售收入的再投入，充分利用自有资金，加大融资力度，做好资金筹措与使用计划......”。

3、“.....将在保证施工质量和成本控制的前提下，狠抓工期进度，积极协调手续办理，做好质量安全管控，保证项目如期顺利建成。地裂缝对项目的风险及对策地块东南方向存在部分地裂缝，对项目的规划设计施工后期运营会造成定影响，同时会增加建造成本。将从规划设计施工等技术环节入手，结合后期运营统筹考虑，将地裂缝带来的不利影响降到最低。附件项目总平面图附件目录第部分公司基本情况第二部分项目可行性研究报告第章总论项目概况项目建设必要性项目建设内容项目开发模式结论可行性研究报告编制依据可行性研究报告的重要说明第二章项目商业环境分析项目销售及盈利情况资金预测情况项目经济测算结论第七章项目风险分析及对策第部分公司基本情况公司名称西安曲江秦汉唐文化商业有限公司暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准......”。

4、“.....酒店管理，商业运营。以上经营范围中所罗列的项目最终以外经贸部门审批和工商登记核准为准。股东出资情况表公司股东出资情况股东名称出资方式出资额出资比例出资时间西安曲江大唐不夜城文化商业集团有限公司货币出资万元年月西安万业房地产开发有限公司货币出资万元年月合计万元图公司股权结构图股东介绍西安曲江大唐不夜城文化商业集团有限公司以下简称曲江文商，是曲江新区文化商业开发经营和旅游基础设施建设的排头兵，成功开发了大唐不夜城项目，目前正在开发建设的临潼芷阳广场拓展的芙蓉新天地及二期综合楼等项目。西安万业房地产开发有限公司，成功开发曲江号等知名楼盘，与曲江文商合资成功开发秦汉唐项目。公司董事会监事会及总经理人员公司设董事会，由名董事组成。曲江文商委派两名董事，并由其中人担任董事长和公司法定代表人万业公司委派名副董事长。公司设监事会，由名监事组成。曲江文商委派名监事......”。

5、“.....并担任监事会主席职西安秦汉唐文化商业有限公司股权结构图西安曲江大唐不夜城文化商业集团有限公司西安万业房地产开发有限公司工监事名。公司总经理工程副总财务部部长由曲江文商委西安市商业发展规划曲江新区发展规划项目商业环境特征第三章项目的建设条件项目建设自然条件项目建设用地条件项目市政配套条件第四章项目初步规划方案规划设计概念核准通过，归档资料。未经允许，请勿外传,规划设计方案项目技术经济指标第五章项目实施进度安排项目进度安排的依据项目工程进度第六章项目盈利及资金测算项目成本情况筑面积总成本总建筑面积建筑面积单位成本可售面积可售面积单位成本酒店地上地下康体娱乐地下车库设备用房情景商业地上，地下车库集中商业东栋地上，地下迁建，楼位预售，合计，其中，土地面积按照占地面积分摊，其他成本按照投资估算标准进行分摊。项目销售及盈利情况商业部分销售情况。商业部分可售面积万平米......”。

6、“.....其中楼位销售亿元，情景商业销售亿元，集中商业销售亿元，迁建部分销售，万元。具体情况如下表所示销售收入预测表项目可售面积单位单价单位营业收入万元销售项目楼位预售集中商业地上地下元，情景商业地下西北片区元，小计商品房预售情景商业西北片区地上元，情景商业西南片区元，集中商业及餐饮元，迁建元，小计合计盈利情况预计实现销售收入亿元，主营业务成本为亿元，主营业务税金及附加，万元其中含清算的土地增值税为，万元，销售费用，万元按照不含楼位收入的计算，预计实现利润总额亿元，实现净利润亿元，商业部分总体盈利情况如下表所示盈亏平衡表序号项目金额万元主营业务收入，主营业务成本楼位预售，情景商业，集中商业，迁建，成本小计，主营业务税金及附加，主营业务利润，销售费用，利润总额，所得税，净利润，分年度销售利润预测情况年至年年项目流出的前期费用建安成本期间费用等均计入项目成本，年度内也未实现项目销售......”。

7、“.....损益影响较小，以下预测予以忽略，年和年利润预测表如下表所示利润预测表年度序号项目金额万元金额万元主营业务收入主营业务成本主营业务税金及附加主营业务利润销售费用利润总额所得税净利润酒店部分酒店部分投资亿元，建筑面积万平米，酒店部分公司自己持有，根据美丽雅公司提供的酒店未来八年盈利预测情况预测如下表所示酒店部分预测盈利表单位万元项目收入成本财务费用回款亿元，其中月实现亿元月份取得项目贷款亿元预计月末取得施工许可证。流出情况月份支付土地款亿元月份归还股东借款亿元月份归还土地尾款亿元月共支付建安费用支出亿元，其中月份支付亿元设计费和配套费等支付亿元税金及期间费用支付亿元。年月末资金余额为，万元。项目建设后期年月项目完成流入情况实现销售回款亿元，其中年月实现亿元酒店部分取得经营性物业贷款亿元。流出情况归还项目贷款亿元与取得亿元贷款在同月建安及招标结算费亿元各项税金亿元期间费用亿元......”。

8、“.....万元已经考虑扣除土地增值税清算补缴税款项目经济测算结论酒店部分为公司的持有项目，总投资亿元。公司注册资本亿元，根据酒店未来年的盈利预测，酒店可以承担的负债上限为亿元，资金缺口亿元，通过商业销售可实现净利润亿元大于亿元予以弥补，根据资金收支预测表，项目工程款全部支付完毕以及土地增值税清算完毕后，项目资金余额为，万元，收支实现平衡。所以，按照以上投资方案及销售策略，基本可以实现现金流平衡，实现酒店的正常运营。商业部分获利能力分析可实现销售收入亿元，实现主营业务利润亿元，主营业务利润率达到可实现利润总额亿元，实现净利润亿元，销售净利率可达到。商业部分价格敏感性分析如果销售单价提高不含楼位销售，可增加销售回款亿元，净利润可实现至亿元，净利润提高。项目资金结余亿元，可减轻酒店经营压力亿元。如果目前的销售政策不能实现，销售单价下降，则销售回款减少亿元......”。

9、“.....减少。根据酒店的盈利预测，出现资金缺口余额约，万元，运营压力较大。酒店运营的获利能力根据美丽雅公司提供的盈利预测，前八年的净资产回报率预计可以达到，可以维持运营，酒店在还清银行贷款之后，将获得酒店的全部产权。第七章项目风险分析及对策土地获取风险及对策项目原土地出让协议仍未解除，若在年底前合资公司不能取得土地使用权证，对楼花预售立项施工进度均会造成影响我方与万业正密切协作，与曲江土储积极沟通，争取尽快获取项目用地。资金筹措风险由利润总额所得税净利润表备注酒店期初取得物业性贷款亿元，按照年等额还款计算利息。资金预测情况建设期资金情况分析期初资金为亿元，为注册资本项目资金总流入亿元，其中取得股东借款亿元在建设期取得项目贷款亿元，建成后以酒店进行经营性物业贷款置换，归还亿元前期贷款后取得酒店经营性物业贷款亿元项目销售回款流入亿元。项目资金总流出亿元......”。