1、“.....从而实现公司的资产产业和收益结构的调整。 从路桥建设面临的国外国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公 司适应市场变化的应对措施之，将使募集资金产生较好的经济效益。 通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力 路桥建设作为股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现 影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土木工程项目 的总承包业务的盈利水平比较低。年，股份公司的净利润总额为， 万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样的收益率明显偏 低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在现有业务盈利能力不能大 幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份 公司资产盈利能力较好的解决途径之。 中基建设作为家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公 司状况来看，有着相对稳定的收益......”。

2、“.....中基建设年净利润为，万元。路桥建设取得中基建设 的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在定程度 上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。 提升股份公司形象，利于股份公司长远发展 股份公司目前的主营业务收益率偏低，年度净资产收益率为，低于。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳 定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在个相对稳 定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经 营业务开展带来裨益。 实现股份公司新的发展战略目标 为适应目前的经济环境，公司根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新 的发展战略维持公司传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产产业和 收益结构。减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之......”。

3、“.....调整公司的资产产业和 收益结构。 根据公司目前的业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为工业 制造为，相对来说，公司业务种类比较单，施工行业业务比重过大，不 利于公司未来稳定高速发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业 结构调整合理布局优化产业结构是公司抓住机遇全面发展的重中之重。 构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求。 无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有关基础建设 宏观政策的制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单。为 此，公司计划加大对路桥收费经营权房地产物业管理的投资，以形成公司稳定 的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工工业 制造路桥收费房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新的发展战略。 第三章收购项目操作方案及内容 主要操作方案 路桥香港以评估价......”。

4、“..... 二本次股权收购的主要情况 对中基建设有关情况的介绍 中基建设投资有限公司为家在香港注册的投资控股公司，成立于年 月日，公司及其子公司主要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投 资和建设业务。公司股东分别为香港银建国际实业有限公司香港振华工程有限 公司路桥香港。三家股东的实际出资情况为香港银建国际实业有限公司出资 额，万港元，其中万港元为股权投资万港元为其向中基建设 提供的长期无息贷款香港振华工程有限公司出资额，万港元，其中 万港元为股权投资万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款路桥 香港出资额，万港元，其中万港元为股权投资万港元为 其向中基建设提供的长期无息贷款。 年月日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自的出资 比例，将其对中基建设长期无息贷款中的，万港币转为股权......”。

5、“.....转换后中基建设公司实际发行股本为，万港 元。其中路桥香港在中基建设的股权投资为，万元。表二中基建设经营项目览表 序号项目名称合作期限 股权 比例 投资总额 亿元 利润分配保证 白沙洲长江公路 桥 年含建 设年 中基建设总投资 年回报共付年 年投入款按年息 计息 礐石大桥 国道 年 第年中基建设 全利第年中 基建设 中基建设总投资年回报 率不低于 肇庆大桥未开 始收费 年含建 设年 剩余利润中基建设 分配 正式收费起年，优先 获已投资总额的......”。

6、“..... 三本次股权收购的交易价格及定价依据 中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估。根据中发国际 资产评估有限责任公司中发评报字第号资产评估报告书，截至 年月日，中基建设的资产总额为，万元，负债总额为， 万元，净资产为，万元其的股权评估价值为人民币， 万元评估结果以财政部最终确认数额为准。本次收购价格以评估价格为基础， 交易双方协商确定为，万元。 第四章财务效益分析 投资估算 经中发国际资产评估有限公司评估，截止年月日，中基建设 的股权评估值为，万元。本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协 商确定为，万元......”。

7、“.....万元。 二效益预测 根据交通顾问栢诚亚洲有限公司出具的交通流量预测报告及中基建 设年的现金流量预测，得出下表 表三中基建设年效益预测表 单位万元 项目 中基建设主营业务现金流入， 中基建设主营业务收入， 中基建设主营业务成本， 中基建设净利润， 路桥建设股权收益， 项目 中基建设主营业务现金流入， 中基建设主营业务收入， 中基建设主营业务成本， 中基建设净利润， 路桥建设股权收益， 本次效益预测模型计算过程说明 年的主营业务现金流入数据来自于中基建设提供的年的现金流量预测表已 经德勤国际初步审核。 中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入最低保证收入和固定回报收入白沙 洲大桥项目三部分组成......”。

8、“.....该修正率根据本盈利预测模型得出的 年中基建设的预测现金流入与德勤初步审核过的中基建设年预测现金流入对比计 算得出。 白沙洲大桥项目年固定回报根据投资合同约定计算投资成本万元建设期利 息万元，万元人民币，每年分两次支付，分别于当年年中和 下年年初支付。该项目于年中期开始支付固定回报，年收取，万元。 年后每年收取固定回报，万元。 年中基建设的主营业务收入由公路通行费收入建造合同收入最低保证收入和固 定回报收入四部分组成。由于建造项目的完工，年以后中基建设的主营业务收入将只 包括公路通行费收入最低保证收入和固定回报收入三部分。主营业务成本也将不包括建造 合同成本......”。

9、“..... ， 合计， 根据上表得出该投资项目的各项评估指标为 项目指标 净现值万元， 内部报酬率 投资回收期年 第五章项目风险及对策分析 此次拟股权收购的中基建设公司主要业务是在中国全境开展基础设施的投 资与建设。本次股权收购的风险主要体现在中基建设所投资的项目的风险。 以下是对于中基建设所从事项目的风险分析及对策。 风险因素 经营风险 收费限制 中基建设利润绝大部分来自公路大桥车辆过往收费，由于路桥收费标准必 须经政府批准，企业在决定收费标准时的自主权很小，因此，收费标准不能及时随 成本或市场供求的变化而调整。 自然条件限制 自然条件对于公路桥梁等工程造价会产生定的影响，自然灾害对公路 桥梁的运行也会产生定的影响，这些自然因素将会影响中基建设公路桥梁的 经营......”。