1、“.....如进行股东表决权以信托方式行使，也应遵循表决权例外排除制度的般规定。即委托股东与决议事项有特别利害关系时，表决权信托的受托人不得就此股份行使表决权，同时，受托人若与决议事项有特别利害关系时，受托人亦不得行使信托表决权，此时其所受托的表决权应由委托股东亲自行使或转信托由其他受托人行使。此外，在公司相互持股情形下，表决权例外排除的主体范围还有可能涉及有关公司董事和监事。被例外排除表决权的股东在股东大会上的法律地位问题对股东大会决议事项有利害关系而被排除表决权的关联股东，虽就该股东大会决议事项不得行使表决权，但其作为股东在股东大会上的法律地位并未发生变化。易言之，其作为股东享有的其他股东权，如接受股东大会通知的权利出席股东大会的权利就利害关系陈述意见的权利提案权质询权分取股利等权利均不得被剥夺。至于股东大会召开时，被排除表决权的股东表决权能否计入股东大会决议事项表决之总数......”。

2、“.....将被排除表决权的股东算入该公司已发行的股份总数，但不可计入出席股东大会的股份总数或股东大会决议事项表决之总数。而应当被排除表决权的股东参与了表决，股东大会决议是否因此而无效笔者认为，如该决议内容上违法或损害公司和全体股东利益，则该决议应为无效否则，应以该决议方法违反法定程序而归于可撤销的瑕疵决议，其他股东得有权提起以该股东大会决议为对象的可撤销之诉。二董事表决权例外排除制度董事表决权例外排除的基本情形考量董事对公司所负的忠实义务，参酌各国立法例，笔者认为，董事表决权例外排除制度的基本情形应包括董事与公司间自我交易的批准和承认董事竞业的批准董事兼任控制股董事表决权的部分排除董事利用公司机会的批准和承认优先股董事表决权的排除过错责任董事表决权的排除等，具体内容如下董事自我交易所谓董事自我交易，包括董事正当性自我交易和董事抵触利益交易......”。

3、“.....其中，董事抵触利益交易，是指在公司正在进行或即将进行的项交易中，该公司的董事对其拥有特定的利益。我国公司法第条第款项规定违反公司章程的规定或者未经股东会股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。中国证监会制订的上市公司章程指引第条第款第项作了相同规定。这些条款表明董事在经过定程序可以与公司进行不损害公司利益的自我交易。自我交易不仅包括董事本人与本公司的直接交易行为，而且包括与董事有利害关系的第三人与本公司的间接交易行为。对有利害关系的具体判断标准，国外公司立法的做法，般采用两种基本标准是情感标准，即董事和经理是否与第三人之间具有特殊感情联系，其范围包括父母配偶子女及其他近亲属等二是利益标准，即董事和经理是否与第三人之间具有直接的物质利益联系，如有无投资关系是否是第三人的股东管理关系是否是第三人的董事经理等。虽然自我交易在定程度上对增加公司的交易机会，扩大公司营利渠道......”。

4、“.....提高交易效率和保障公司利益的安全性具有定的积极影响，但在董事抵触利益交易中，董事自我利益与公司利益存在冲突使董事离叛其忠实义务而损害公司利益成为可能，因此对董事抵触利益交易发生时，除要求该董事就抵触利益交易向董事会或股东大会进行充分披露之外，该关联董事在董事会或股东大会审议批准或承认此抵触利益交易决议时之表决权应予以排除。董事竞业董事竞业，是指董事从事与其所任职公司具有竞争性质的业务。由于董事的竞业可能产生董事利用其地位与职权以及掌握的公司商业秘密，为自己或为他人谋取私利进而损害公司利益，因此我国以前的立法采取绝对禁止的态度。如我国年公司法第条第款规定董事经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。该条款规定了董事的竞业禁止义务。对此有学者认为禁止董事竞业之目的无非是为了保护公司的利益，相反，在有些情形下，如在公司需要产品或销售产品时......”。

5、“.....董事的竞业反而会促使公司得到需要的产品或销售出公司的产品，在互利的基础上使公司获益。因此，只要公司经过判断，认为董事的竞业不会损害公司利益时，法律应允许公司有权决定董事的竞业是否适宜。各国公司立法大多也对董事竞业禁止义务有条件地放宽，如德国股份公司法第条第项规定，董事经监事会许可，可以从事竞业。日本商法典第条第项和我国台湾地区公司法第条第款亦作了类似规定。年修订后的新公司法在第条第款第项中规定未经股东会或者股东大会的统，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。笔者赞同对董事竞业禁止行为有条件地放宽，只是应完善公司批准或承认董事竞业的条件和程序。方面，董事在从事竞业活动前应向董事会申请批准，并向董事会充分披露有关竞业活动的重要事实另方面，董事会对该董事从事竞业活动是否批准进行决议时，应排除该关联董事对该决议的表决权......”。

6、“.....是指董事同时在两家或多家公司担任董事职务。董事兼任与董事竞业禁止是有区别的，董事兼任并不必然导致董事竞业禁止义务的违反。我国公司法并未对董事兼任进行限制，公司运作实践中董事兼任的现象也相当普遍，如母公司出于经营策略的考虑，往往委派母公司的董事担任子公司的董事长执行董事或董事。但如果董事在家公司中的利益大于在另家公司中的利益，就有可能利用其董事职务阻挠家股东公司内部人不正当的利益要求，而对其他股东利益和公司利益的保护却具有积极意义。另方面，我国公司制度供给的匮乏严重制约了表决权例外排除制度的适用范围，现有的利害关系内容仅仅局限在股东董事与公司的关联交易上。但应当看到，在逐步建立健全规范的股东诚信责任体系和完善的公司诉讼制度之后，股东之间对股东责任的追究和对权利滥用的限制要求将会增多。同时，基于公司自治原则，责任赦免和诉讼赦免的表决也会应运而生。因此......”。

7、“.....将具利害关系的股东和关联董事表决权的例外排除作为项基本制度确定下来。我国公司表决权例外排除制度构建的立法建议股东表决权例外排除的制度设计针对我国股东表决权例外排除制度的立法实践和存在的不足，笔者认为，应从以下几个方面着手对股东表决权例外排除制度进行构建和完善第，在股东表决权例外排除制度的适用情形上，基于股东大会职权的法定化具体化以及决策的宏观性，我国公司法应借鉴德国法和欧盟公司法第号指令草案的立法经验，采取列举式与概括式相结合的立法体例，除详列欧盟公司法第号指令草案第条载明的种情形外，还应增添兜底条款股东或其代理人对其有特别利害关系的其他股东大会决议也不得行使其表决权。第二，在被例外排除表决权的主体范围上，我国公司法应采个人法说，即只要与股东大会决议事项有特别利害关系，无论是记名股东，还是无记名股东以及股东的代理人股东表决权信托行使的受托人，其表决权都应无例外地被排除......”。

8、“.....对股东表决权例外排除的公司应不限于股份有限公司，还应包括有限责任公司。虽然有限责任公司具有闭锁性，股东人数少，股东之间的信任度高，但依然存在滥用控制权的可能，为对之加以防范，有必要对有利害关系的股东之表决权进行例外排除，以使股东会决议臻于公平。第四，对股东表决权例外排除制度采法定化和章定化相结合的立法体例。即除对股东表决权例外排除作出强行性规定之外，我国公司法还应规定，公司可在不违反强行法的情况下，根据各自公司的不同情形，在其公司章程中对股东表决权例外排除作补充规定，以充分照顾公司内部自治的需要。第五，对被排除表决权的股东的其他权利应充分保障，如接受参加股东大会通知的权利出席股东大会的权利就利害关系陈述意见的权利提案权质询权分取股利等权利。第六，结合中国证监会年月日发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定中有关需由社会公众股股东双重表决事项的规定......”。

9、“.....对需社会公众股股东双重表决的决议事项，在股东大会进行决议时，应严格排除有特别利害关系股东的表决权在社会公众股股东再次进行表决时，同样要对有特别利害关系的社会公众股股东的表决权予以例外排除，以防止社会公众股股东滥用表决权而致公司利益受损，从而促进我国资本市场的健康发展。董事表决权例外排除的制度设计针对我国董事表决权例外排除制度的立法实践和存在的不足，笔者认为，应从以下几个方面着手对我国董事表决权例外排除制度进行构建和完善第，在董事表决权例外排除制度的适用情形上，应适应董事会中心主义下董事会职权不断扩展的公司发展需要，突破董事表决权例外排除仅适用于董事抵触利益交易的制度缺陷，采取概括式与列举式相结合的立法体例......”。