1、“.....远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面投资,万元拟以,万元的价格购买中基建设的股权。第二章收购项目的由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定减少购置施工设备的拌和机国产化改造综合信息系统项目西筑公司补充流动资金,三工程部补充流动资金,西筑公司工程部补充流动资金合计,公司九五技术改造西筑公司系列高等级公路养护设备引进开发项目移动式沥青搅拌设备技术引进项目中置式稳定再生型高密实度履带式摊铺机项目大宽度沥青摊铺机消化吸收项目计算机集成制造系统项目西筑购置施工设备,二西筑公司技改项目,万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表表募集资金使用比较表招股说明书中披露的募集资金使用投向募集资金实际使用情况项目名称项目总投资年计划投资年实际使用司以下简称西筑公司的技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，公司年已使用,民币......”。

2、“.....主要用于购置施工设备进行西安筑路机械有限公二项目概述路桥集团国际建设股份有限公司于年月日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行股共募集资金,万元人隧道给水排水及其他土木工程建设项目的总承包建筑机械开发制造销售实业投资高科技产品的开发公路收费经营交通工程管理咨询房地产咨询。项目法人路桥集团国际建设股份有限公司,法定代表人马国栋注册地址北京市海淀区中关村南大街甲号经营范围公路桥梁机场港口股权的行为资产评估基准日年月日审计基准日年月日元指人民币元总论北京海问投资咨询有限责任公司外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部本次关联交易本次交易指路桥集团国际建设股份有限公司收购本次股权收购中国路桥集团香港有限公司持有的中基建设投资有限公司，以下简称表示的含义如下路桥建设股份公司公司指路桥集团国际建设股份有限公司路桥集团指中国路桥集团总公司路桥香港指中国路桥集团香港有限公司中基建设指中基建设投资有限公司财务顾问海问咨询指未经允许，请勿外传......”。

3、“.....归档资料公司收购公司部分股权之可行性研究报告路桥集团国际建设股份有限公司二零零年五月核准通过，归档资料。未经允许，请勿外传,释义总论第二章收购项目的意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容第四章财务效益分析第五章项目风险及对策分析第六章三分开的实施情况释义除非另有说明......”。

4、“.....法定代表人马国栋注册地址北京市海淀区中关村南大街甲号经营范围公路桥梁机场港口隧道给水排水及其他土木工程建设项目的总承包建筑机械开发制造销售实业投资高科技产品的开发公路收费经营交通工程管理咨询房地产咨询。二项目概述路桥集团国际建设股份有限公司于年月日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行股共募集资金,万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备进行西安筑路机械有限公司以下简称西筑公司的技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，公司年已使用,万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表表募集资金使用比较表招股说明书中披露的募集资金使用投向募集资金实际使用情况项目名称项目总投资年计划投资年实际使用购置施工设备,二西筑公司技改项目......”。

5、“.....三工程部补充流动资金,西筑公司工程部补充流动资金合计,由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定减少购置施工设备的投资,万元拟以,万元的价格购买中基建设的股权。第二章收购项目的意义和必要性分析对集团公司的意义有利于集团公司现金流增长本次股份公司拟收购的中基建设的股权现由集团公司的全资子公司路桥香港持有。此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增加,万元。本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益本次股权收购后，由股份公司持有中基建设的股权，股份公司按照投资比例享有对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第大股东，持有股份公司的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收益。因此，集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现的部分收益......”。

6、“.....扩大集团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设的股权后，集团公司将获得,万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业企业，优化资源配置，提高资金使用效率。二对股份公司的意义适应经济环境变化，提高募集资金使用效率鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况已有较大差别。如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效益。路桥建设面临的经营环境的具体变化如下国外承包市场政治经济环境的变化路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够明朗，承包市场处于萎缩的低谷......”。

7、“.....投资回报的风险较大。在这种情况下，除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。国内本行业市场竞争形势的变化目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的限制，导致竞争越来越激烈而作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。与该发展战略相适应，路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资产，从而实现公司的资产产业和收益结构的调整。从路桥建设面临的国外国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公司适应市场变化的应对措施之，将使募集资金产生较好的经济效益。通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力路桥建设作为股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土木工程项目的总承包业务的盈利水平比较低......”。

8、“.....股份公司的净利润总额为,万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样的收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好的解决途径之。中基建设作为家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定的收益。根据沪江德勤出具的中基建设年审计报告，中基建设年净利润为,万元。路桥建设取得中基建设的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在定程度上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。提升股份公司形象，利于股份公司长远发展股份公司目前的主营业务收益率偏低，年度净资产收益率为,低于。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在个相对稳定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经营业务开展带来裨益......”。

9、“.....公司根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略维持公司传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之，利用减少购置施工设备的这部分资金来购置优质资产，调整公司的资产产业和收益结构。根据公司目前的业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为工业制造为，相对来说，公司业务种类比较单，施工行业业务比重过大，不利于公司未来稳定高速发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整合理布局优化产业结构是公司抓住机遇全面发展的重中之重。构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求。无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有关基础建设宏观政策的制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单。为此，公司计划加大对路桥收费经营权房地产物业管理的投资，以形成公司稳定的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力......”。