1、“.....目标公司注册资本增至万元，增资万元由何田分别投资，持股比例分别为何占田占。至年月日，目标公司的股东仍为何占股份田占股份。也就是说，目标公司现在的股东是何田，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。三关于股权转让方所转让的股权从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。经与转让方部到位，是否存在瑕疵经查，目标公司股东的各次出资增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。五关于目标公司的章程合同对股权转让的限制章程合同对股东对外转让股权不存在特沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证旦所转让的股权存在上述强制措施或限制......”。

2、“.....四关于目标公司股东出资是否全其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。三关于股权转让方所转让的股权从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。经与转让方分别投资，持股比例分别为何占田占。至年月日，目标公司的股东仍为何占股份田占股份。也就是说，目标公司现在的股东是何田，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其全部股份分别转让给王占何，股权转让后，股权结构为何占王占。六年月日，王将其持有的全部股份转让给何。目标公司注册资本增至万元，增资万元由何田如下王持股比例何持股比例。四年月日，王将其持有的全部股份转让给孙，注册资本增至万元人民币。增资万元，由何孙分别出自万元，持股比例各占。五年月日，孙将目标公司进行实地考察，何宋。注册资本由万元增加至万元......”。

3、“.....三年月日，股东宋将其持有的全部股份分别转让给股东王何，股权转让后，股权结构律师尽职调查报告二按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司贵阳科技有限公司的工商档案材料，房屋产权登记材料到师定要给收购方个真实的可靠的结论，不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以揭示，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实，例如，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。法律尽职调查的完成后，并购律稿律师起草并向委托方提交准确完整详实的律师尽职调查报告。有个需要注意的问题是......”。

4、“.....所以，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录如果资料不全情况不详，律师会要求对方做出声明和保证对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草尽职调查清单或是问卷表，直至查明情况为止议书律师根据受托的业务起草尽职调查清单和问卷表向目标企业发出补充的文件清单或要求经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业收到目标企业提供的资料后，核对复印件与的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每个尽职调查项目均是独无二的......”。

5、“.....即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入些限制性条款等。律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据......”。

6、“.....律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每个尽职调查项目均是独无二的。律师尽职调查基本工作程序如下委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同律师与目标企业签署尽职调查保密协议书律师根据受托的业务起草尽职调查清单和问卷表向目标企业发出补充的文件清单或要求经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草尽职调查清单或是问卷表，直至查明情况为止律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中......”。

7、“.....律师会要求对方做出声明和保证对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿律师起草并向委托方提交准确完整详实的律师尽职调查报告。有个需要注意的问题是，鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的，所以，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实，例如，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。法律尽职调查的完成后，并购律师定要给收购方个真实的可靠的结论，不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以揭示，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易律师尽职调查报告二按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查......”。

8、“.....南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司贵阳科技有限公司的工商档案材料，房屋产权登记材料到目标公司进行实地考察，何宋。注册资本由万元增加至万元，增资部分由名股东按持股比例缴付出资。三年月日，股东宋将其持有的全部股份分别转让给股东王何，股权转让后，股权结构如下王持股比例何持股比例。四年月日，王将其持有的全部股份转让给孙，注册资本增至万元人民币。增资万元，由何孙分别出自万元，持股比例各占。五年月日，孙将其全部股份分别转让给王占何，股权转让后，股权结构为何占王占。六年月日，王将其持有的全部股份转让给何。目标公司注册资本增至万元，增资万元由何田分别投资，持股比例分别为何占田占。至年月日，目标公司的股东仍为何占股份田占股份。也就是说，目标公司现在的股东是何田，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格......”。

9、“.....上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。四关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵经查，目标公司股东的各次出资增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。五关于目标公司的章程合同对股权转让的限制章程合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。年月日，目标公司的股东召开股东会，股东何田均同意向工程科学研究所转让其所持有的股份。六关于目标公司的资产目标公司的资产主要包括房屋机动车和其他办公设施对外投资其他应收款和货币资金。房屋目标公司对房屋享有所有权。房屋共有五套......”。