1、“.....所谓表见普通合伙人责任制 度，即指有限合伙人以言辞或行为使人相信或有理由相信其 为普通合伙人，该有限合伙人对于基于误认而与之交易的善 意第三人承担与普通合伙人相同的责任即无限连带责任。 对合伙人重新进行司法解释。我国民法通则 和合伙企业法都只承认个人合伙民法通则第 三十至三十五条或合伙人应当为具有完全民事行为能力 的人。合伙企业法第九条。法人能否成为合伙人成为个立法空白。因此，修改合伙企业法中对合伙 人的司法解释它可以是个人，也可以是群体公司或社 团。 在税收上，有关合伙企业纳税的法规需要进步明 确。美国的合伙制企业不纳税而由各个合伙人分别纳税。因 此，我国合伙企业法在征税上应参照美国做法，明确合 伙企业的税赋，防止重复纳税。 二颁布相关的私募基金法规 募基金运行特点 合伙制作为私募证券基金全新的模式......”。

2、“.....其成立发行信息披露费用提成等方面未形成 统的合同条款和运营模式，下面简单介绍目前成立的两只 合伙制私募基金的主 限合伙人即投资者以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。在这种模式下，私募基金管理人绕过信托公司 筹集和运作基金，开辟了私募证券投资基金条新的的 运营渠道。 二有限合伙制私券账户后，有限合伙制私募基 金以合伙企业法为基础，采取合伙制企业的组织形式， 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人 即基金管理机构对合伙企业债务承担无限连带责任，有 十九条规定投资者开立 证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资 者包括中国公民中国法人中国合伙企业及法律行政法 规中国证监会规章规定的其他投资者。明确合伙企业可以开立证法正式实施，但 是，根据当时的证券登记结算管理办法合伙企业不能开 立证券账户，合伙制私募证券投资基金运行仍面临障碍......”。

3、“.....新 的证券登记结算管理办法第信托公司暂停开立证券账户之后，阳光私募 证券投资基金以信托方式开户受限，信托型私募基金的发展 面临前所未有的困难。 在此背景下，私募基金不断寻找新的运行模式发行产 品。年月日，我国新合伙企业 年，赵丹阳携手华润信托发行了第只开放式集 合资金信托计划，标志着私募基金正式开始在阳光下运作。 此后，信托模式的私募基金在国内得到了大发展，成为中国 私募证券基金阳光化运作的主流模式。年月熟资本市场中，有限合伙制已经是对冲基金的 主流运作模式。目前，基金法修改正在进行，合伙制私 募的法律地位和税收问题有望得到解决，合伙制私募基金发 展空间巨大。 有限合伙制私募产生的背景题。 而投资者需要缴纳的合伙人所得税以及基金本 身的营业税成为制约该模式发展的最大障碍，加上监管和销售上的不足，在当前的政策环境下......”。

4、“..... 在国际成伙制基金未来必有长足发展。 私募证券基金有限合伙模式探讨 有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效的决策机制 等优势，并且较好的解决了当前信托存量账户稀少及不能参 与股指期货投资的难更有效的激励和协议约束机制等优势，有利于投资者获得更高的收益， 在当前的国内市场条件下，有限合伙制基金可以作为阳光私 募基金的重要补充活跃于国内资本市场，从海外成熟市场的 经验来看，国内的有限合合伙制私募基金初期发行 的产品更类似于信托结构化产品，为了快速募集资金，管理 人作为普通合伙人要先投入资金保证，而信托平台可以直接 发行开放式基金。 纵上所述，有限合伙制基金具有较低管理成本和调自主销售能力。目前 信托渠道已经成熟，信托型基金的销售效率相对较高。但是 随着私募基金第三方的发展，借助于第三方更加专业的推介 团队......”。

5、“..... 从基金管理人资金投入上看， 的掣肘，这将极大地提高企业工作效率降低管理成本。 在销售发行方面，信托型阳光私募基金可以利用信托公 司这宣传平台，有利于快速实现基金规模的扩张而基金 采取有限合伙型的组织形式，则更强 了整个私募基金的运营成本和管理费用，在投资收益相等的 情况下，投资者获得了更大的实际收益。 同时，由于有限合伙企业机构设臵简单，权责分明，普通合伙人在做出决策时是相对的，不需要受到其他部门理关系，作为委托 人的有限合伙人只负责出资，他们把企业的经营权全权委托 普通合伙人行使。 由于这过程绕过了对信托产品平台的依托，投资者不 需要再向信托公司缴纳信托保管费和初始管理费，进而降低产品虽然本身不 需缴税，但是作为企业的基金管理者仍需缴纳营业税。如此 看来，两种模式下的营业税负担相当。 在管理成本方面，与信托型基金的多重管理关系不 同......”。

6、“.....只存在层委托代理产品虽然本身不 需缴税，但是作为企业的基金管理者仍需缴纳营业税。如此 看来，两种模式下的营业税负担相当。 在管理成本方面，与信托型基金的多重管理关系不 同，在有限合伙制中，只存在层委托代理关系，作为委托 人的有限合伙人只负责出资，他们把企业的经营权全权委托 普通合伙人行使。 由于这过程绕过了对信托产品平台的依托，投资者不 需要再向信托公司缴纳信托保管费和初始管理费，进而降低 了整个私募基金的运营成本和管理费用，在投资收益相等的 情况下，投资者获得了更大的实际收益。 同时，由于有限合伙企业机构设臵简单，权责分明，普通合伙人在做出决策时是相对的，不需要受到其他部门 的掣肘，这将极大地提高企业工作效率降低管理成本。 在销售发行方面，信托型阳光私募基金可以利用信托公 司这宣传平台......”。

7、“.....则更强调自主销售能力。目前 信托渠道已经成熟，信托型基金的销售效率相对较高。但是 随着私募基金第三方的发展，借助于第三方更加专业的推介 团队，合伙制的销售渠道将越来越宽。 从基金管理人资金投入上看，合伙制私募基金初期发行 的产品更类似于信托结构化产品，为了快速募集资金，管理 人作为普通合伙人要先投入资金保证，而信托平台可以直接 发行开放式基金。 纵上所述，有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效的激励和协议约束机制等优势，有利于投资者获得更高的收益， 在当前的国内市场条件下，有限合伙制基金可以作为阳光私 募基金的重要补充活跃于国内资本市场，从海外成熟市场的 经验来看，国内的有限合伙制基金未来必有长足发展。 私募证券基金有限合伙模式探讨 有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效的决策机制 等优势......”。

8、“..... 而投资者需要缴纳的合伙人所得税以及基金本 身的营业税成为制约该模式发展的最大障碍，加上监管和销售上的不足，在当前的政策环境下，有限合伙制尚未成为中 国私募基金的主流模式。 在国际成熟资本市场中，有限合伙制已经是对冲基金的 主流运作模式。目前，基金法修改正在进行，合伙制私 募的法律地位和税收问题有望得到解决，合伙制私募基金发 展空间巨大。 有限合伙制私募产生的背景 年，赵丹阳携手华润信托发行了第只开放式集 合资金信托计划，标志着私募基金正式开始在阳光下运作。 此后，信托模式的私募基金在国内得到了大发展，成为中国 私募证券基金阳光化运作的主流模式。年月信托公司暂停开立证券账户之后，阳光私募 证券投资基金以信托方式开户受限，信托型私募基金的发展 面临前所未有的困难。 在此背景下，私募基金不断寻找新的运行模式发行产 品。年月日......”。

9、“.....但 是，根据当时的证券登记结算管理办法合伙企业不能开 立证券账户，合伙制私募证券投资基金运行仍面临障碍。 年月日证券登记结算管理办法修改，新 的证券登记结算管理办法第十九条规定投资者开立 证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资 者包括中国公民中国法人中国合伙企业及法律行政法 规中国证监会规章规定的其他投资者。明确合伙企业可以开立证券账户后，有限合伙制私募基 金以合伙企业法为基础，采取合伙制企业的组织形式， 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人 即基金管理机构对合伙企业债务承担无限连带责任，有 限合伙人即投资者以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。在这种模式下，私募基金管理人绕过信托公司 筹集和运作基金，开辟了私募证券投资基金条新的的 运营渠道。 二有限合伙制私募基金运行特点 合伙制作为私募证券基金全新的模式......”。