1、“.....三收购方案与资金安排保留外资此种情况下最终股权比例是物产燃料，外方，经营层。此种方案下物产出资额约为万元。第步由于嘉兴市国资委对协议转让受让主体有要求，物产实业受让国资持有股权以老厂净资产亿元计算，约万元，物产燃料受让外方持有股权以外方权益万元计算，约万元。第二步年物产实业将所持股权转让给物产燃料约万元。此次转让完成后，嘉爱斯股权结构为物产燃料，物产实业，经营层，外方，形成了物产燃料持股比例物产实业持股比例格局。物产实业代持股份，按年利率收取固定回报。第三步年物产实业将所持股权转让给物产燃料约万元。二不保留外资此种情况下最终股权比例是物产燃料，经营层。此种方案下物产出资额约为万元。第步嘉兴资产实业公司将所持嘉爱斯股权全部转让给物产实业约万元所持嘉爱斯公司股权中转让给物产燃料约万元，转让给经营团队约万元。第二步年内物产实业将所持股权约万元转让给物产燃料。形成物产燃料......”。

2、“.....经营层股权结构。物产实业代持股份，按年利率收取固定回报。第三步年物产实业将所持股权约万元转让给物产燃料。三收购资金筹集方式方案条件下，燃料公司年收购资金为万元方案二条件下，燃料公司年收购资金为万元。在集团年融资方案中，为了收购嘉爱斯，集团公司为燃料提供担保亿元。只要担保落实，燃料公司收购资金可以通过短期借款解决。四收益评价市场分析热电厂以热定电，影响其效益关键因素是热负荷。浙江省电力工程设计院作为此次尽职调查参与方，他们表示新老嘉爱斯公司目项目背景嘉兴嘉爱斯热电有限公司是家中外合作经营的热电联产企业。中方股东因新嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资本退出竞争性领域的部署，有意向出让股权。而外方股东正全线收缩其在中国业务，也欲转让股权。物产燃料是省内从事煤炭贸易的领先企业，目前公司盈利空间缩小，需含厂区道路传达室食堂浴室托儿所等，数额较小......”。

3、“.....明细如表。表老嘉爱斯锅炉发电机组明细表单位万元类别启用年份账面原值净值台快装锅炉锅炉抛煤机链条炉抛煤机链条炉抛煤机链条炉次高压双链炉汽轮发电机组抽凝式发电机合计老嘉爱斯设备资产质量般。设备技术水平不高，生产效率较低，尤其是台工业锅炉煤耗很高，新老厂管网联通后准备停用。此外台锅炉由于年年对外供热量较大，锅炉存在超负荷运行，造成辅助类机械磨损等问题。我方已提出这两个因素在评估过程中需予以考虑。热网管线净值万元此部分热网管线在老厂停产后仍可使用。我方已经提出厂区外主干热网应按实际正常使用年限评估，不受合作经营期结束影响非主干管线评估要考虑合作经营期结束影响，热虹桥作为非主干管线评估。新嘉爱斯固定资产含在建工程万元新嘉爱斯三炉两机设备状况良好，热利用效率较高，煤耗相对较低。但是不可分批建设系统如堆场码头干煤棚供水系统等在期项目中次性建成，造成单位造价较高，单位造价元......”。

4、“.....余为暂估应付工程款在建工程累计发生工程成本万元，其中暂估转入固定资产万元，余额万元合计土地万元老嘉爱斯土地使用权原值万元，净值万元。土地面积为亩，为出让工业用地。土地使用权终止日期为年月日。经向嘉兴市国土资源局核查，该幅国有土地使用权取得依据为嘉地补合第号嘉兴市划拨土地补签出让合同。该合同第十三条约定本合同规定出让年限届满，甲方有权无偿收回出让地块使用权，该地块上建筑物及其他附着物所有权由甲方无偿取得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理土地使用权注销登记手续。但后面另有条款规定，如果土地使用者提出继续使用该出让地块，则另行协商解决。新嘉爱斯土地使用权原值万元，净值万元。新嘉爱斯土地面积为亩，为出让工业用地，已取得土地使用权证。土地使用权终止日期为年月日......”。

5、“.....土地证未办。其他资产万元新嘉爱斯开办费万元，其中设计咨询评估费万元。流动负债万元流动负债项下需说明事项如下短期借款万元，均系老嘉爱斯短期借款。应付票据万元，其中老嘉爱斯万元，新嘉爱斯万元。应付帐款万元，其中老嘉爱斯应付帐款万元，主要为购煤款新嘉爱斯应付账款万元，其中暂估应付工程款万元。其他应付款万元，其中老嘉爱斯向非金融机构及个人借款本金和利息万元，明细如下表。表老嘉爱斯向非金融机构及个人借款表借款单位或个人本金利率本期利息累计未付利息嘉兴热电厂，万万万热电工贸万万万嘉爱工贸万万万嘉兴实业资产经营公司万万胡宁，万万万说明经向财务尽职调查负责人叶伟明了解，嘉爱工贸是嘉兴热电取得，由嘉爱斯提供。银行借款单位万元贷款行起始日期终止日期贷款本金担保人上海浦东发展银行嘉兴支行嘉兴热电厂嘉兴实业资产经营公司招商银行杭州分行......”。

6、“.....新嘉爱斯资产抵押，中国建设银行股份有限公司嘉兴分行，嘉爱斯资产抵押，新嘉爱斯资产抵押，嘉兴实业资产经营公司，新嘉爱斯资产抵押合计，二非金融机构借款单位万元借款单位或个人本金利率本期利息累计未付利息嘉兴热电厂，嘉兴热电工贸有限公司嘉兴嘉爱热电有限公司浙江加益投资有限公司，胡宁注，黄玉康，夏建军合计，三票据融资单位万元票据类型承兑银行票据面值存入保证金银行承兑汇票中信银行嘉兴支行嘉兴市商业银行秀水支行招商银行杭州分行深圳发展银行羊城支行，交通银行嘉兴支行上海浦东发展银行嘉兴支行中国建设银行嘉兴分行商业承兑汇票民生银行杭州凤起支行，深圳发展银行羊城支行合计资源等费用......”。

7、“.....根据年月嘉爱斯与浙江加益投资有限公司签订投资协议，浙江加益投资有限公司出资万元参与嘉爱斯技改扩建工程，期限至年月日，年投资回报率为。新嘉爱斯长期负债万元，为向建行贷款。表新嘉爱斯向建行借款表贷款行贷款期限利率贷款本金万元担保人中国建设银行股份有限，嘉爱斯提供抵押担保公司嘉兴分行，嘉兴实业资产经营公司，抵押合计，年月，新嘉爱斯公司与新华信托签署贷款合同，贷款规模万元，其中亿元贷款期限为年，万元贷款期限为年，此笔借款在月底已入帐。月底新老嘉爱斯融资情况参见附件。律师表示新老嘉爱斯金融机构借款合同及担保合同合法有效，履行过程中不存在明显法律风险。但是职工集资企业借贷和个人借项目背景嘉兴嘉爱斯热电有限公司是家中外合作经营热电联产企业。中方股东因新嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资本退出竞争性领域部署，有意向出让股权。而外方股东正全线收缩其在中国业务......”。

8、“.....物产燃料是省内从事煤炭贸易领先企业，目前公司盈利空间缩小，需要通过产业链前向延伸增强向上游采购议价能力并利用嘉爱斯现有码头堆场资源，做大做强贸易主业提高销售利润率，优化业务结构，同时获得较为稳定回报。嘉爱斯管理层也对业务前景乐观，愿意受让部分股权。二嘉爱斯基本情况概况嘉爱斯前身为嘉兴热电厂，嘉兴热电厂期工程建设规模为三炉两机，期于年月并网发电。二期工程建设规模为炉机，二期于年月并网发电。嘉兴嘉爱斯热电有限公司，成立于年月日，原为中外合资企业，注册资本万美元。年度管理费用为万元，年度管理费用为万元，年度万元。根据以，不断增强认同感归属感和凝聚感。同时加强内控管理，建立收支两条线和母子公司信息对称制度，利用现代信息技术手段，科学规范管理企业。具体而言，浙江物产燃料委派董事长财务总监董事长聘任总经理，总经理聘任副总经理。考虑到嘉爱斯现有经营班子素质不错，在具体运营上主要依靠现有管理人员......”。

9、“.....实现平稳过渡。物产燃料将聘用电力专家，寻找合适时机收购其他热电厂，为组建电力事业部做准备。物产燃料对嘉爱斯公司采取管理和监控措施。在治理方式上主要采用战略管控而非操作管控。热电厂所需煤炭由物产燃料负责供应，价格按照市场价格确定。嘉爱斯公司营运实行严格预决算审核控制制度，对各项预算执行由财务总监现场实行过程控制。对经营班子实行目标任务考核，并引入激励机制。发挥物产集团融资优势，优化资金筹集方式并利用燃料公司从事煤炭贸易优势，进步降低库存。此外，物产燃料还将依托嘉爱斯热电这平台，建立研发体系，组织人员深入研究煤炭洁净燃烧技术，探索研制适合热电厂最佳适烧煤种和配煤方案，以最少煤耗取得最大热能效应和社会环境效应，以培育技术人才推广技术服务拓展盈利空间，以技术提升贸易价值提升企业素质，提升核心竞争力。对嘉爱斯生产经营方面，考虑到该厂管损较大，为防止用户偷汽现象......”。