1、“.....以下简称为航运服务公司，成立于年 月日，现为中国免税品集团有限责任公司所属全资控股子公司。 公司住所为大连保税区大窑湾港区大窑湾综合楼，注册资金人民币 万元。航运服务公司主要经营范围为航运货物仓储及港务 区域物业管理，船舶航运用品销售，货物技术进出口。 航公里南侧，占地面积， 拟建设运营以保税仓库商品展销等为体的规模化专业化的临 港贸易物流基地......”。

2、“..... 期占地面积，总建筑面积为，涵盖如下项目 规划建设方面， 与原有业务实现协同，互相促进，进步提升市场竞争力，扩大收益 并降低风险，具有明显的整合效用。 第章大窑湾项目概况及市场分析 项目简介 大窑湾项目位于大连大窑湾外轮船舶供应业务，而船 供业务在整个港口服务业中仅占有较小比例，公司在港口服务业务上 相当多的领域出现发展空白。公司利用投资参股航运服务公司的机 会，实现原有业务的转型和整合发展，在市场运营港口业务的发展空间，并搭建起在物流业务免税业务船供 业务三个领域深入合作的平台，对深化两大集团的进步合作将产生 深远影响。 主业整合发展的需要 多年来，大连友谊外供公司直致力于 的飞速发展，为双方的进步合作提供了广阔的平台。公司通过投资 航运服务公司，与中免集团在大窑湾项目上进行合作，可以借力航运 服务公司已有的大窑湾项目迅速介入大连港口服务业务市场，拓展大 连友谊具有广 泛的渠道资源及客户资源......”。

3、“.....双方在大连港口免税品经营业务上长期保持着默契的合 作。大连港口功能和港口结构的不断优化，逐步带动系列临港产业 元，各方出资额及持股比例如下表 大 合计,构建与中免集团战略合作伙伴关系的需要 企业发展需要建立稳固互利的战略合作伙伴关系体系。 中免集团作为中国国旅集团有限公司的全资子公司，本身入公司资本公积。丙方以外币日元或美 元出资，以出资到账日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算等 值于万元人民币。 增资后中免友谊航服公司的性质由内资企业转变为中外合资经 营企业，注册资本万日起三个月内。按照以下 约定缴付增资 乙方以货币形式出资万元人民币，其中新增注册资本 万元，溢价款万元转入公司资本公积 丙方以货币形式出资万元人民币，其中新增注册资本 万元，溢价款万元转资航运服务公司，持股 比例为。 投资各方按照以下二个阶段对航运服务公司进行增资 第阶段 乙丙方按照的溢价比例对中免友谊航服公司进行溢价增 资......”。

4、“.....持股比例为 日本恒大产业株式会社以下简称日本恒大拟以外币日 元或美元出资，折合人民币万元溢价增 本次增资出资方出资额分别为 中国免税品集团有限责任公司以下简称中免集团在 原出资万元的基础上拟以现金人民币万元增资航运服 务公司，出资合计人民币万元，持股比例 大连友谊 投资方案 经各方投资人初步协商，根据大窑湾项目发展需要，拟对航运服 务公司进行溢价增资溢价增资比例为。增资后航运服务公 司注册资本金增加到万元，股本溢价形成的资本公积金 万元。主要支出为 开办费用土地使用税借款利息，截至年月日累计亏损 万元经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，附件二万隆 亚洲会计师事务所有限公司年月日出具的万亚会业字 第号审计报告。总资产为万元，总负债万元，净资产为 万元。详见附件辽宁众华资产评估有限公司年 月日出具的众华评报字第号资产评估报告书......”。

5、“.....暂未聘用员工，暂无经营收入，。航运服务公司拟在该地 块投资建设运营以保税仓库商品展销等为体的规模化专业化的 临港贸易物流基地以下简称为大窑湾项目。 经辽宁众华资产评估有限公司评估，截至年月日航运 服务公司的， 取得了位于大连大窑湾公里南侧，共计用地详见附件 三附件四，大保国用第号国有土地使用权证书， 土地使用年限截至年月日，转让价格为每平方米元， 土地总价款万元已全部支付完毕。， 取得了位于大连大窑湾公里南侧，共计用地详见附件 三附件四，大保国用第号国有土地使用权证书， 土地使用年限截至年月日，转让价格为每平方米元， 土地总价款万元已全部支付完毕。航运服务公司拟在该地 块投资建设运营以保税仓库商品展销等为体的规模化专业化的 临港贸易物流基地以下简称为大窑湾项目。 经辽宁众华资产评估有限公司评估，截至年月日航运 服务公司的总资产为万元，总负债万元，净资产为 万元。详见附件辽宁众华资产评估有限公司年 月日出具的众华评报字第号资产评估报告书......”。

6、“.....暂未聘用员工，暂无经营收入，主要支出为 开办费用土地使用税借款利息，截至年月日累计亏损 万元经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，附件二万隆 亚洲会计师事务所有限公司年月日出具的万亚会业字 第号审计报告。 投资方案 经各方投资人初步协商，根据大窑湾项目发展需要，拟对航运服 务公司进行溢价增资溢价增资比例为。增资后航运服务公 司注册资本金增加到万元，股本溢价形成的资本公积金 万元。 本次增资出资方出资额分别为 中国免税品集团有限责任公司以下简称中免集团在 原出资万元的基础上拟以现金人民币万元增资航运服 务公司，出资合计人民币万元，持股比例 大连友谊集团股份有限公司以下简称友谊股份拟出 资人民币万元溢价增资航运服务公司，持股比例为 日本恒大产业株式会社以下简称日本恒大拟以外币日 元或美元出资，折合人民币万元溢价增资航运服务公司，持股 比例为......”。

7、“.....各方应于本增资扩股协议书签订之日起三个月内。按照以下 约定缴付增资 乙方以货币形式出资万元人民币，其中新增注册资本 万元，溢价款万元转入公司资本公积 丙方以货币形式出资万元人民币，其中新增注册资本 万元，溢价款万元转入公司资本公积。丙方以外币日元或美 元出资，以出资到账日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算等 值于万元人民币。 增资后中免友谊航服公司的性质由内资企业转变为中外合资经 营企业，注册资本万元，各方出资额及持股比例如下表 大 合计,构建与中免集团战略合作伙伴关系的需要 企业发展需要建立稳固互利的战略合作伙伴关系体系。 中免集团作为中国国旅集团有限公司的全资子公司，本身具有广 泛的渠道资源及客户资源。大连友谊与中免集团的合作有着二十多年 的悠久历史，双方在大连港口免税品经营业务上长期保持着默契的合 作。大连港口功能和港口结构的不断优化，逐步带动系列临港产业 的飞速发展......”。

8、“.....公司通过投资 航运服务公司，与中免集团在大窑湾项目上进行合作，可以借力航运 服务公司已有的大窑湾项目迅速介入大连港口服务业务市场，拓展大 连友谊港口业务的发展空间，并搭建起在物流业务免税业务船供 业务三个领域深入合作的平台，对深化两大集团的进步合作将产生 深远影响。 主业整合发展的需要 多年来，大连友谊外供公司直致力于外轮船舶供应业务，而船 供业务在整个港口服务业中仅占有较小比例，公司在港口服务业务上 相当多的领域出现发展空白。公司利用投资参股航运服务公司的机 会，实现原有业务的转型和整合发展，在市场运营规划建设方面， 与原有业务实现协同，互相促进，进步提升市场竞争力，扩大收益 并降低风险，具有明显的整合效用。 第章大窑湾项目概况及市场分析 项目简介 大窑湾项目位于大连大窑湾公里南侧，占地面积， 拟建设运营以保税仓库商品展销等为体的规模化专业化的临 港贸易物流基地。 项目概况 项目分两期建设......”。

9、“.....总建筑面积为，涵盖如下项目 保税仓库，占地面积，共四层，总建筑面积， 从事商品的储存保管及转口贸易和保税业务。 商品展示区及办公区，占地面积，总建筑面积， 分为船用物资区及免税品展示区办公附属区域。免 税商品主要服务对象是为来大连港域地区的国际远洋船舶及旅游船 只提供免税商品供应服务。船用物资主要向中国远洋轮船外籍轮船 或其他船供公司提供船舶伙食及物料。关于展示区内的商品，按照有 关政策，船供免税不直接进行现场对外销售。 集装箱业务 大窑湾项目用地面积，而保税仓库商品展示区总占地 面积为。扣除建筑红线和绿化，剩余可在项目成熟 时，建设集装箱周转场地，配合仓储服务，提供物流配送服务。开展 集装箱拼装及拆箱，货物装卸和加固，分货和配货，进出口配送等 系列物流中心配送服务。或者充分利用现用土地资源，作为大窑湾项 目二期的预留土地。 二期占地面积，总建筑面积为，项目如下 冷库，占地面积，共四层，建筑面积......”。