1、“.....年月，广州中科信集团有限公司下简称中科信通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持中钨高新股权成为中钨高新第大股东。年月，中钨高新与中科信签订股权置换合同，中钨高新将其持有株洲钻石难熔金属加工有限公司股权作价亿元置换给中科信，中科信将其持有南宁德瑞科实业发展有限公司简称德瑞科股权作价亿元置换给中钨高新。重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。股权结构截至年月日，中钨高新总股本为亿股，其中流通股万股。公司主要非流通股股东为广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司。表中钨高新主要非流通股股东股权结构股东股比广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司经营现状截至年月日，总股本亿股，其中流通股万股，总资产亿，净资产亿，调整后每股净资产元......”。

2、“.....净利润万元。年净资产收益率在左右。自贡硬质合金有限责任公司公司历史自贡硬质合金有限公司是我国首家自行设计建设硬质合金和钨钼制品生产企业，年建成投产。年初根据国色办字号文件批复，自硬与株洲硬质合金厂海南金海实业公司联合组建了中钨硬质合金集团公司，并通过资产置换实物配股资产出售等形式与中钨高新进行了资产重组，实施了部分资产上市运营。原自硬公司分为二，即分为上市部分中钨高新自贡硬质合金分公司和未上市部分自贡硬质合金有限责任公司。自硬在国内钨冶炼中间产品和硬质合金加工领域处于国内第集团，硬质合金在国内市场占有率接近，而且在硬质合金领域具有较强国际竞争力，硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。经营现状经过多年发展，自硬公司已发展成为世界级大型硬质合金和钨钼制品生产企业，也是中国西部地区唯大型钨品生产企业。公司现有员工近人，资产总额亿元。主要生产钨冶炼产品硬质合金钨钼制品成品工具四大系列三万多个规格型号产品，年生产能力超万吨，位居全国同行业第二，世界同行业第六......”。

3、“.....同比增长主要产品产量吨，同比增长。全年实现销售收入近亿元，出口创汇近万美元，实现利润万元，公司上交利税万元，同比增长。目前，自硬公司经营性资产被割裂，大部分经营性资产中钨高新自贡分公司属于上市公司中钨高新，三者关系如下图所示图自硬经营性资产割裂示意图从法律上讲，自贡分公司是属于中钨高新，但它生产经理。因此，目前中钨高新主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力受制于自硬，因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个步骤需要同步进行。中钨高新目前主要股东中，除了中科信和自硬分别持有和股权外，其余家所持股权比例仅在左右，比较分散，在五矿有色收购中科信持有中钨高新股权之后，将持有中钨高新股权。在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制状况也比较容易避开。为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将五矿有色体系内钨资产自硬南硬香炉山江钨注入上市公司承诺，对于厦钨同业竞争问题也需要进行规避，选择信托方式是比较好选择。收购中科信持有中钨高新股权之后......”。

4、“.....由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估问题，因此，五矿有色应当约定其回购价格不得低于原价。五矿有色应当在明年尽快完成中钨高新收购问题，这样能保证年有个完整年观察期，以便尽快增发或配股，为五矿钨产业发展赢得资金。第三步注入自硬完成自硬改制和中钨高新收购之后，首先将自硬整体装入中钨高新，使中钨高新成为从研发采购生产到销售都运作公司。将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。由于自硬公司多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后，自硬这部分将作为中钨高新子公司存在成都公司也作为中钨高新子公司存在。同时，还需要剥离自硬子公司下属长城建安公司，并转移下属冶炼分厂。西亚泰克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。另外，考虑到统销售管理和配额管理需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新本部，外贸公司仍保留自硬进出口名称。第四步注入南硬香炉山在将南硬香炉山注入上市公司时候......”。

5、“.....由于香炉山目前盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估结果而定。五矿有色可以根据具体情况来选择置换方案如果香炉山资产经评估后达到个亿，五矿有色可以选择增资个亿，将自硬和南硬股权置换中科信德瑞科资产在资产评估为个亿情况下，五矿有色还可以选择承诺增资个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬南硬香炉山三家子公司股权起置换中科信德瑞科资产乐观估计，如果香炉山资产能够评估到个亿，那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换，五矿有色可以选择将方式组建股份公司经辅导年后上市，不仅融资速度比较慢，而且政策风险高，上市节奏无法控制，况且新江钨改制南硬技术改造等都是五矿有色迫切需要面对和解决问题。因此，通过买壳上市直接打通资本市场，解决融资问题，是五矿有色目前钨产业板块整合平台首选途径。中钨高新主营业务与钨产业高度相关，也具备再融资条件，是目前壳资源首选，可以作为五矿有色钨产业整合运作平台和融资平台。综合上述分析......”。

6、“.....收购国内钨行业仅有两家上市公司之中钨高新，并利用其作为钨产业整合平台，总体上符合五矿钨产业发展战略。目标公司简介中钨高新材料股份有限公司公司历史中钨高新为深交所上市公司，公司原名海南金海股份有限公司，年月在深交所挂牌上市，年月日更名为中钨高新材料股份有限公司。年至年上半年间，中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。但受当时中钨高新资产规模限制，该大股东只将所属株洲自贡两硬质合金厂部分经营性资产注入中钨高新，并改为中钨高新两个分公司，其他资产如动力供应及销售系统则没有进入，从而造成中钨高新生产和销售严重依赖大股东。年月，中钨集团解散，随后，中钨集团持有中钨高新股权被无偿划拨给株硬集团自硬和海南金元投资控股有限公司。年月，广州中科信集团有限公司下简称中科信通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持中钨高新股权成为中钨高新第大股东。年月，中钨高新与中科信签订股权置换合同，中钨高新将其持有株洲钻石难熔金属加工有限公司股权作价亿元置换给中科信......”。

7、“.....重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。股权结构截至年月日，中钨高新总股本为亿股，其中流通股万股。公司主要非流通股股东为广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司。表中钨高新主要非流通股股东股权结构股东股比广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司经营现状截至年月日，总股本亿股，其中流通股万股，总资产亿，净资产亿，调整后每股净资产元。年底实现主营业务收入亿元，净利润万元。年净资和硬质合金领域具有定竞争实力自硬，收购国内钨行业仅有两家上市公司之中钨高新，并利用其作为钨产业整合平台，总体上符合五矿钨产业发展战略。目标公司简介中钨高新材料股份有限公司公司历史中钨高新为深交所上市公司，公司原名海南金海股份有限公司，年月在深交所挂牌上市，年月日更名为中钨高新材料股份有限公司......”。

8、“.....中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。但受当时中钨高新资产规模限制，该大股东只将所属株洲自贡两硬质合金厂部分经营性资产注入中钨高新，并改为中钨高新两个分公司，其他资产如动力供应及销售系统则没有进入，从而造成中钨高新生产和销售严重依赖大股东。年月，中钨集团解散，随后，中钨集团持有中钨高新股权被无偿划拨给株硬集团自硬和海南金元投资控股有限公司。年月，广州中科信集团有限公司下简称中科信通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持中钨高新股权成为中钨高新第大股东。年月，中钨高新与中科信签订股权置换合同，中钨高新将其持有株洲钻石难熔金属加工有限公司股权作价亿元置换给中科信，中科信将其持有南宁德瑞科实业发展有限公司简称德瑞科股权作价亿元置换给中钨高新。重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。股权结构截至年月日，中钨高新总股本为亿股，其中流通股万股......”。

9、“.....表中钨高新主要非流通股股东股权结构股东股比广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司经营现状截至年月日，总股本亿股，其中流通股万股，总资产亿，净资产亿，调整后每股净资产元。年底实现主营业务收入亿元，净利润万元。年净资产收益率在左右。自贡硬质合金有限责任公司公司历史自贡硬质合金有限公司是我国首家自行设计建设硬质合金和钨钼制品生产企业，年建成投产。年初根据国色办字号文件批复，自硬与株洲硬质合金厂海南金海实业公司联合组建了中钨硬质合金集团公司，并通过资产置换实物配股资产出售等形式与中钨高新进行了资产重组，实施了部分资产上市运营。原自硬公司分为二，即分为上市部分中钨高新自贡硬质合金分公司和未上市部分自贡将五矿有色体系内钨资产自硬南硬香炉山江钨注入上市公司承诺，对于厦钨同业竞争问题也需要进行规避，选择信托方式是比较好选择。收购中科信持有中钨高新股权之后......”。