1、“.....三生产经营情况表嘉爱斯历年经营情况项目合计其中老厂其中新厂售电量亿度结算汽量万吨销售收入万元财务费用万元净利润万元折旧摊销万元净现金流量万元注年度售电量已经与电力局开具增值税专用发票核对无误年度售汽量已与蒸汽用量报表核对。年收入和利润数据未经审计。从上表可见，嘉爱斯供电量直较为稳定，供汽量迅速增长，年供汽量下降原因是开发区污水处理能力有限，少量客户因污染原因限产。净利润年和年均有所下滑，主要是由于年开始筹建新厂，财务费用较高所致另台工业锅炉，煤耗较大，也影响了嘉爱斯盈利水平。总体而言，嘉爱斯历年经营状况平稳。四主要财务指标表嘉爱斯历年财务指标金额单位万元等项目年月日年月日年末年末年末合并母公司合并母公司总资产净资产资产负债率项目年度年月年年年合并母公司合并母公司主营收入利润总额财务费用息税前利润从上表可见，嘉爱斯资产规模逐年扩大，主营收入大幅提高。主要是由于上网电量和热蒸汽需求量大幅增加所致。嘉爱斯净资产逐年增加主要系嘉爱斯历年留存收益积累所致。年，嘉爱斯账面分配了年度留存收益......”。

2、“.....受筹资建设新嘉爱斯影响，嘉爱斯资产负债率呈上升趋势，财务费用同时增加。剔除了财务费用影响，嘉爱斯每年息税前利润总额随主营收入增长亦有较大提高。四员工情况嘉爱斯在岗职工人，除内退返岗人外，全部签订劳动合同，其中签订无固定期限合同人，其余人员固定期限劳动合同分别截止年底人年月人和年底人到期。以上人员与新老厂现有生产能力基本匹配如果老厂停产，则人员略有富余但新厂二期建成后，现有人员不足。三收购方案与资金安排保留外资此种情况下最终股权比例是物产燃料，外方，经营层。此种方案下物产出资额约为万元。第步由于嘉兴市国资委对协议转让受让主体有要求，物产实业受让国资持有股权以老厂净资产亿元计算，约万元，物产燃料受让外方持有股权以外方权益万元计算，约万元。第二步年物产实业将所持股权转让给物产燃料约万元。此次转让完成后，嘉爱斯股权结构为物产燃料，物产实业，经营层，外方，形成了物产燃料持股比例物产实业持股比例格局。物产实业代持股份，按年利率收取固定回报......”。

3、“.....二不保留外资此种情况下最终股权比例是物产燃料，经营层。此种方案下物产出资额约为万元。第步嘉兴资产实业公司将所持嘉爱斯股权全部转让给物产实业约万元所持嘉爱斯公司股权中转让给物产燃料约万元，转让给经营团队约万元。第二步年内物产实业将所持股权约万元转让给物产燃料。形成物产燃料，物产实业，经营层股权结构。物产实业代持股份，按年利率收取固定回报。第三步年物产实业将所持股权约万元转让给物产燃料。三收购资金筹集方式方案条件下，燃料公司年收购资金为万元方案二条件下，燃料公司年收购资金为万元。在集团年融资方案中，为了收购嘉爱斯，集团公司为燃料提供担保亿元。只要担保落实，燃料公司收购资金可以通过短期借款解决。四收益评价市场分析热电厂以热定电，影响其效益关键因素是热负荷。浙江省电力工程设计院作为此次尽职调查参与方，他们表示新老嘉爱斯公司目前供热情况和开发区热负荷增长情况在其以往建设热电项目中是见到为数不多，这将对新老嘉爱斯公司生存和发展建立了良好市场平台，能达到较好市场预期......”。

4、“.....其中嘉兴经济开发区主要布局产业中主要热用户是纺织和食品业详见附图。根据年月份供热量统计见附件，目前平均供汽量为，年供汽量约为万吨。年新增供热大户情况如下表所示。表年新增供热大户情况表名称工程进度正常年用汽量万吨年用汽量万吨韩泰轮胎韩年月试生产伯灵顿美年上半年试生产日吉华日年月试生产康龙美港合资年下半年试生产合计注永新纺织港也与嘉爱斯签订了供热合同，该厂年用汽量可达万吨，目前项目正处在环评阶段。可见年仅新增供热大户用汽量就可达万吨，另加上零星用户和原有客户用汽量自然增长，预计年嘉爱斯年售汽量可达万吨。年情况更为乐观，可达万吨。为谨慎起见，年售汽量仍按照吨测算。需要说明是，如附图，嘉兴经济开发区东北部嘉爱斯供热范围目前尚有亩土地有待开发，该地区招商工作比较顺利，预计热负荷潜力仍然很大。另外王江泾和油车港有更大地块等待开发。数据为嘉爱斯提供，我们取得了蒸汽销售合同进行核对......”。

5、“.....在万情况下，老厂承担热负荷为左右，新厂承担左右热负荷在万吨情况下老厂承担热负荷为左右，新厂承担左右热负荷汽价不含税按平均汽价元吨不含税计算年售电量年售电量是电力专家根据机组能力测算出供电量后扣除厂用电量后数额。主要经济技术指标见附件。年供汽万吨条件下年售电万度，其中老厂万度，新厂万度年供汽万吨条件下年售电万度，其中老厂万度，新厂万度销售电价不含税新厂元老厂元煤价不含税此次测算时煤价取含税每卡元元吨作为依据，相应不含税价为元吨。为谨慎起见，不考虑煤电煤汽联动因素，汽价仍保持元吨。年煤耗量标煤年供汽万吨条件下年耗标煤约万吨，其中老厂万吨，新厂万吨年供汽万吨条件下年耗标煤约万吨，其中老厂万吨，新厂万吨工资性支出新老嘉爱斯人员名，人均工资性支出万元，工资性支出万元，其中新厂万元，老厂万元管理费用新嘉爱斯公司按年万元计，老嘉爱斯按年万元计，合计万元检修维修及其他制造费用新嘉爱斯公司按年万元计，老嘉爱斯公司按年万元计，合计万元财务费用新嘉爱斯公司按年万元计，老嘉爱斯按年万元计......”。

6、“.....故年财务费用事实上能够调减约万元，为谨慎起见，暂不考虑此因素。折旧新嘉爱斯公司按年万元计，老嘉爱斯公司按万元计，合计万元。对其中几项作简要说明工资性支出目前新老嘉爱斯公司在职员工为名，考虑到老嘉爱斯公司仍然继续运营，在年度分别按新老嘉爱斯公司各人人预留部分人员空间。本次计算从谨慎原则出发，设定人员工资为万元人年。管理费用根据老嘉爱斯公司会计报表，年度管理费用为万元，年度管理费用为万元，年度万元。根据以上数据，我们可以设定年度管理费用为万元，其中新嘉爱斯公司承担万元。检修维修费用及其他制造费用为谨慎计，本次测算取新老合计万元年，其中新嘉爱斯分摊万元年老嘉爱斯公司设备比较陈旧，维修维护费用应当比年有所提升，按年万元计。财务费用老嘉爱斯公司年度财务费用为万元，但是该费用承担了新嘉爱斯公司建造时期财务费用，在新嘉爱斯公司自己承担财务费用前提下，老嘉爱斯成本应当有所下降，按年万元计。新嘉爱斯财务费用按万元计。折旧年月月新嘉爱斯公司累计折旧为万元，每月为万元......”。

7、“.....考虑到目前计提机组并非是以后可能全部投入机组，为谨慎考虑，年折旧设定为万元年。老嘉爱斯公司折旧水平维持在现有水平略高，按年万元计。以上是新老两厂实际费用情况。考虑到税收因素，我们将部分需老厂承担费用转移到新厂新老厂各项费用合计数不变，将老厂利润总额变为。供汽量万吨年条件下工资性支出管理费用维修制造费用情况如下新厂工资性支出万元，老厂工资性支出万元新厂年管理费用万元，老厂年管理费用万元新厂年维修费用制造费用万元，老厂维修制造费用万元。年费用支出也做相应调整。根据以上条件，效益估算如下......”。

8、“.....为谨慎起见，没有考虑煤价上涨后电价和汽价提高因素，几项费用也都本着谨慎原则根据历年支出情况进行估计。投资项目收益率在不保留外资条件下，物产持股权，收购资金约亿元，则该项目投资收益率为。如果按照煤价为分卡测算，投资收益率会进步提高。测算情况见附表我们可以用外方历年利润分配情况验证这收益率。外方投资额为万元，在年累计分配所得为万元其中分配了净利润合计万元，分配了折旧及摊销万元，此次股权转让预计还将获得约万元股权转让款，其年收益率为。销售利润率与对比嘉爱斯销售毛利率在左右，但由于财务成本较高并报表中负债合计万元，资产总额万元，资产负债率。老嘉爱斯负债合计万元，所有者权益万元，资产负债率。新嘉爱斯负债合计万元，所有者权益合计万元，资产负债率。收购后资产负债率测算如下表表收购后资产负债率测算表燃料年末嘉爱斯控股控股燃料合并投资后增加燃料合并投资后增加资产总额权益负债总额负债率上表中资产是按照电厂净资产亿元来收购，合并负债率会高于，运行年后......”。

9、“.....就能使负债率控制在以下。燃料公司准备对年未分配利润以转增资本方式进行增资扩股，降低资产负债率。待时机成熟时，再引入上游资源方，下游大型生产企业加盟投资，实行增资扩股。四资金链问题目前新嘉爱斯期工程基本竣工，其向建设银行嘉兴分行和新华信托资金也都即将到位，长期借款虽然有利息高特点，但是资金上较有保障，只要担保到位，无需每年再额外筹措资金。根据以上测算，如果集团公司能够安排给嘉爱斯担保亿元，提供反担保亿元，嘉爱斯资金问题能够解决。只要嘉爱斯经营正常，其每年净利润折旧数额可达约万元，两年后资金问题便可大大缓解。六收购后治理结构与发展思路收购完成后，物产实业将其表决权委托给物产燃料，物产燃料成为嘉爱斯实际控制人，实现并表。物产燃料将按照集团公司提出三大原则六项规范要求，以原有领导班子为基础建立科学合理治理结构和组织结构，建立健全企业运行制度和机制，在制度下规范同化和生成，并通过学习培训交流等形式进行母企业文化渗透，不断增强认同感归属感和凝聚感。同时加强内控管理......”。