1、“.....在基金中的出资比例较少，般仅为，对投资基金的债务承担无限责任而有限合伙人作为基金的主要投资者，出资比例通常为，不参与投资基金的运行与管理，对投资基金承担有限责任。在创投基金的两种组织形式中，由于有限合伙制在资本管理组织架构利润分配及税收等方面与公司制相比较为灵活，随着风险投资市场的逐步完善和法律体系的健全，有限合伙制逐步发展起来，成为目前国际创投基金的主要组织形式。资本管理公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司法规定，公司全体股东的首次出资额不低于注册资本的，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。另外，公司法明确规定股东不按规定出资出资不实时应当补缴出资，并且对其他股东承担违约责任股东在公司成立后不得抽逃出资。而有限合伙企业实行承诺出资制，无注册资本的规定。合伙企业法规定，合伙人按照合伙协议约定出资方式数额和缴付期限，履行出资义务即可。也就是说......”。

2、“.....合伙企业法没有强制规定。有投资需要时根据有限合伙协议约定的比例通知所有合伙人分批注资。没有好的投资项目时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了好的投资项目时，可集中投入资金，从而避免资金积压，提高资金使用效益。因此，合伙制创投基金在资本制度上不仅使创投基金的利用率大大提高，在资本出资方面的程序也相对简单灵活。二组织架构公司的组织架构必须严格按照公司法规定，实行三会层制，而合伙企业的管理方式决策方式和利益分配方式等都是由各合伙人通过合伙协议进行约定。除合伙企业法的强制性规定外，合伙协议是合伙企业运作的最高准则。在有限合伙制基金中，是有限合伙的执行管理人，是主要投资人，为了平衡和的权利，本土有限合伙制基金形成了独特的内部治理结构，包括合伙人会议投资决策委员会等。合伙人会议是由全体合伙人组成的议事机构，其议事规则和议事范围由合伙协议约定。合伙人会议所决策的事项包括合伙人的入伙或退伙，改变合伙企业名称等与合伙企业的投资项目和经营业务基本无关的事项......”。

3、“.....决策委员会通常由授权代表组成，有的也引入部分由法律或财务背景的专家人士共同组成。投资决策委员会对合伙企业重大事务的决策在定程度上限制了的自主决策权，客观上保护了的权益，同时外聘专家在定程度上防止的权利滥用，三方主体互相制衡。从组织架构来看，合伙制和关系清晰基金管理运作效率较高，有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，使得基金管理运作简洁高效。三利润分配公司法规定公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金，法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司分配利润时按照股东实缴的出资比例分配。有限合伙企业按照合伙协议约定的方式和比例进行利润分配。根据法律规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。相比公司的利润分配，有限合伙企业的利润分配比较灵活，且无提取法定公积金的强制性要求。四税收方面由于公司是企业所得税的纳税主体，而合伙企业不需缴纳企业所得税......”。

4、“.....缴纳税收的多少直接决定了投资收益的高低，所以税收成为组织形式选择时需要考虑的最重要因素。公司制创投基金对外投资所得般应按照基准税率即缴纳企业所得税。机构投资者般不存在重复纳税情况，如果基金投资者是个人，根据个人所得税法第条的规定，个人投资者从基金分得的股息红利所得，退出基金时通过转让股权抵扣投资成本后所得均适用股息红利财产转让税目按照的税率缴纳个人所得税。对于基金退出被投资企业时通过股权转让抵减投资成本后所得的收益，个人投资者除了在基金层面需负担企业所得税外，该收益税后分配给个人投资者时，个人投资者还要再缴纳个人所得税。因此个人投资者对该部分收益存在双重纳税问题，实际负担的税率为。而合伙企业采取先分后税的原则，以每个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税合伙企业是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此在基金层面，合伙制创投企业无需缴纳企业所得有限合伙制风险投资基金的运行机制中国人民大学经济学院梁欣然美国高科技产业得以迅猛发展......”。

5、“.....据统计，在美国的风险投资中，有限合伙制风险投资基金占强。有限合伙制组织形式之所以能在美国风险投资业得到如此广泛的应用，主要原因在于它借助良好的治理结构安排，能够有效地解决风险投资中的两大难题信息不对称问题和风险不对称问题。有限合伙制风险投资基金的治理结构优势衡量种组织形式的优劣，主要是看它的代理成本高低。代理成本主要包括三部分委托人的激励和监督成本代理人的保证支出委托人的剩余损失。种契约或组织制度的代理成本的高低，首先取决于信息不对称的程度，委托代理问题实际上是由信息不对称而产生的，信息不对称越强，代理成本越高。其次，组织所处环境的不确定性越大，由道德风险造成的代理成本也越高。再者就是这种组织或契约所具有的治理结构。良好的治理结构能使代理人的行为尽可能满足委托人的利益最大化，从而减少代理成本。有限合伙制风险投资机构的治理结构主要通过普通投资者有限合伙人与风险资本管理者般合伙人之间的合作协议采构建，其治理结构内容......”。

6、“.....投资者正是借助这些机制安排，有效地钳制了代理人的道德风险，实现了自己利益最大化的投资目标。有限合伙制的机制创新监督机制有限合伙制风险投资组织的监督机制主要由以下三个方面组成。监督机构。在有限合伙人制组织中有两个机构对风险资本管理者的决策及其管理活动进行监督和评估，是有限合伙人委员会，二是咨询委员会。有限合伙人委员会类似于公司制组织中的董事会，作用主要是对诸如合伙协议的修改提前解除合伙关系延长风险投资基金的存续期管理者的解雇等重大问题进行决策，以及审核管理者提供的报告，对咨询委员会的工作进行监督而咨询委员会通常是由有限合伙人所聘用的技术经济财务金融等各方面的专家组成，其作用主要是对管理者的投资决策进行技术性评价，对风险投资基金的价值进行评估，对管理者的行为实施监督。信息披露制度。在合伙协议中，通常都明确规定般合伙人应定期向有限合伙人提供有关基金运行的财务状况以及受资企业的发展情况发展前景等重大信息。定期评估报告制度。由于风险投资基金的存续期比较长般在年左右......”。

7、“.....评价管理者的业绩，对基金运行实施动态控制，般由咨询委员会定期对基金的组合投资价值进行评估。约束机制在有限合伙制风险投资组织中，约束机制主要由以下五个部分组成。通过分期投入建立预算约束机制。尽管基金的规模很大，但投资者并非次性缴纳其认缴的全部资金，而是按协议规定的投入计划认缴资金。这样，基金管理者实际上次所能动用的资金是十分有限的，从而在定程度上降低了由于管理者的决策失误或内部人控制致使有限合伙人遭受重大损失的可能性。同时，分期投入机制还与保留退出权机制共同作用，对管理者的行为形成了良好的行为效果。保留退出权机制。般来说，投资者在基金续存到期前，不能随意退出基金，否则将会受到处罚般将被没收已投入基金及其利润的半，但如果投资者发现继续投入资金可能会遭受更大的损失时，他就会选择退出合伙关系，所以这是种可置信的威胁。而且，旦有人退出基金，退出事件会起到种信号传递作用，造成更多有限合伙人的退出。因此，这种机制使得管理者偏离投资者利益目标的成本非常大。强制分配机制......”。

8、“.....其投资从受资企业退出后，除去管理者应得的部分以外必须全部分配给投资者，管理者不能将其进行再投资，这实际上也是预算约束的部分。限制行为机制。通常在合伙协议中明确规定管理者不能从事的些可能损害投资者利益的活动，如不能购买与基金受资企业有竞争关系的企业的股票，不能以低于基金购买价格购买基金受资企业的股份等。提前终止合伙关系或更换般合伙人机制。在合伙协议中通常还规定，如果管理者以牺牲投资者的利益为代价牟取私利或从事不友好交易，或由管理者的行为造成投资者重大损失等，经有限合伙人的同意，可提前终止合伙协议，而且旦合伙协议提前终止，管理者就不能参与利润分配。有些合伙协议为了防止投资者滥用提前终止合伙关系，代替以更换般合伙人机制。显然，这也是通过可置信威胁来达到制约管理者行为的目的。以上五种制度安排构成了完整的约束机制，对管理者的投资决策和管理行为产生强有力的制约作用，促使管理者以投资者利益最大化为行动目标......”。

9、“.....内部激励机制。在有限合伙制基金中，管理者的收入由两部分构成第部分是管理费，这部分是固定收入，与基金运行业绩无关。第二部分是利润提成，这部分收入与基金运行的业绩挂钩，般为基金总利润的。管理者的内部激励主要由第二部分收入产生。这部分收入在般合伙人收人中占主要成分。远高于年工资加奖金收入。由于管理者的主要收入与基金的最终价值挂钩，委托代理双方的利益保持高度致，因此这种报酬制度具有激励相容的特征，是种良好的激励机制。外部激励机制。外部激励机制是通过经理人市场来实现的。由于有限合伙制基金的存续期是有限的，管理者为了能长期从事风险投资业，就必须不断筹集新基金。如果管理者的业绩好，投资人就会选择他发起的基金投资，而业绩不好的管理者则很难再筹集新的基金。风险控制机制风险投资属于高风险高回报的行业。管理费加利润分成的报酬机制在激励般合伙人追求基金价值最大化的同时，也产生了另种激励过度冒险。由于利润分成可以看成是种看涨期权，而风险越大期权的价值也越高，因此，如果没有有效的风险控制机制......”。