1、“.....贷款规模万元，其中亿元贷款期限为年，万元贷款期限为年，此笔借款在月底已入帐。月底新老嘉爱斯的融资情况参见附件。律师表示新老嘉爱斯的金融机构借款合同及担保合同合法有效，履行过程中不存在明显法律风险。但是职工集资企业借贷和个人借款，应责成嘉爱斯公司依法尽快解决。从利率来看，嘉爱斯部分借款利率过高，直接影响了净利润，但收购完成后，通过金融创新，利用物产集团的融资平台，其净利润有提升空间。根据尽职调查情况，总体来看，嘉爱斯的资产权属合法，有效，资产较实。三生产经营情况表嘉爱斯历年经营情况项目合计其中老厂其中新厂售电量亿度结算汽量万吨销售收入万元财务费用万元净利润万元折旧摊销万元净现金流量万元注年度售电量已经与电力局开具的增值税专用发票核对无误年度售汽量已与蒸汽用量报表核对。年收入和利润数据未经审计。从上表可见，嘉爱斯的供电量直较为稳定，供汽量迅速增长，年供汽量下降的原因是开发区污水处理能力有限......”。

2、“.....净利润年和年均有所下滑，主要是由于年开始筹建新厂，财务费用较高所致另台的工业锅炉，煤耗较大，也影响了嘉爱斯的盈利水平。总体而言，嘉爱斯历年经营状况平稳。四主要财务指标表嘉爱斯历年财务指标金额单位万元等项目年月日年月日年末年末年末合并母公司合并母公司总资产净资产资产负债率项目年度年月年年年合并母公司合并母公司主营收入利润总额财务费用息税前利润从上表可见，嘉爱斯资产规模逐年扩大，主营收入大幅提高。主要是由于上网电量和热蒸汽需求量大幅增加所致。嘉爱斯净资产逐年增加主要系嘉爱斯历年留存收益积累所致。年，嘉爱斯账面分配了年度的留存收益，故导致当期净资产减少。受筹资建设新嘉爱斯的影响，嘉爱斯的资产负债率呈上升趋势，财务费用同时增加。剔除了财务费用的影响，嘉爱斯每年的息税前利润总额随主营收入的增长亦有较大的提高。四员工情况嘉爱斯在岗职工人，除内退返岗人外，全部签订劳动合同，其中签订无固定期限合同的人......”。

3、“.....以上人员与新老厂现有生产能力基本匹配如果老厂停产，则人员略有富余但新厂二期建成后，现有人员不足。三收购方案与资金安排保留外资此种情况下最终的股权比例是物产燃料，外方，经营层。此种方案下物产的出资额约为万元。第步由于嘉兴市国资委对协议转让的受让主体有要求，物产实业受让国资持有的的股权以老厂净资产亿元计算，约万元，物产燃料受让外方持有的股权以外方权益万元计算，约万元。第二步年物产实业将所持股权转让给物产燃料约万元。此次转让完成后，嘉爱斯的股权结构为物产燃料，物产实业，经营层，外方，形成了物产燃料持股比例物产实业持股比例的格局。物产实业代持股份，按年的利率收取固定回报。第三步年物产实业将所持股权转让给物产燃料约万元。二不保留外资此种情况下最终的股权比例是物产燃料，经营层。此种方案下物产的出资额约为万元......”。

4、“.....转让给经营团队约万元。第二步年内物产实业将所持股权约万元转让给物产燃料。形成物产燃料，物产实业，经营层的股权结构。物产实业代持股份，按年的利率收取固定回报。第三步年物产实业将所持股权约万元转让给物产燃料。三收购资金的筹集方式方案条件下，燃料公司年收购资金为万元方案二条件下，燃料公司年收购资金为万元。在集团年融资方案中，为了收购嘉爱斯，集团公司为燃料提供担保亿元。只要担保落实，燃料公司收购资金可以通过短期借款解决。四收益评价市场分析热电厂以热定电，影响其效益的关键因素是热负荷。浙江省电力工程设计院作为此次尽职调查的参与方，他们表示新老嘉爱斯公司目前的供热情况和开发区热负荷的增长情况在其以往建设热电项目中是见到为数不多的，这将对新老嘉爱斯公司的生存和发展建立了良好的市场平台，能达到较好的市场预期。嘉爱斯供热区域主要是嘉兴经济开发区东北区王江泾工业区和油车港工业区......”。

5、“.....根据年月份供热量统计见附件，目前平均供汽量为，年供汽量约为万吨。年新增的供热大户的情况如下表所示。表年新增供热大户情况表名称工程进度正常年用汽量万吨年用汽量万吨韩泰轮胎韩年月试生产伯灵顿美年上半年试生产日吉华日年月试生产康龙美港合资年下半年试生产合计注永新纺织港也与嘉爱斯签订了供热合同，该厂年用汽量可达万吨，目前项目正处在环评阶段。可见年仅新增供热大户的用汽量就可达万吨，另加上零星用户和原有客户的用汽量的自然增长，预计年嘉爱斯年售汽量可达万吨。年的情况更为乐观，可达万吨。为谨慎起见，年的售汽量仍按照吨测算。需要说明的是，如附图，嘉兴经济开发区东北部嘉爱斯的供热范围目前尚有亩土地有待开发，该地区的招商工作比较顺利，预计热负荷爱斯年售汽量可达万吨。年的情况更为乐观，可达万吨。为谨慎起见，年的售汽量仍按照吨测算。需要说明的是，如附图，嘉兴经济开发区东北部嘉爱斯的供热范围目前尚有亩土地有待开发......”。

6、“.....另外王江泾和油车港有更大地块等待开发。数据为嘉爱斯提供，我们取得了蒸汽销售合同进行核对。二测算前提表经济效益测算前提表项目条件年售汽量设定可能出现的热负荷情况为万万。在万的情况下，老厂承担的热负荷为左右，新厂承担左右的热负荷在万吨情况下老厂承担的热负荷为左右，新厂承担左右的热负荷汽价不含税按平均汽价元吨不含税计算年售电量年售电量是电力专家根据机组能力测算出供电量后扣除厂用电量后数额。主要经济技术指标见附件。年供汽万吨条件下年售电万度，其中老厂万度，新厂万度年供汽万吨条件下年售电万度，其中老厂万度，新厂万度销售电价不含税新厂元老厂元煤价不含税此次测算时煤价取含税每卡元元吨作为依据，相应的不含税价为元吨。为谨慎起见，不考虑煤电煤汽联动因素，汽价仍保持元吨。年煤耗量标煤年供汽万吨条件下年耗标煤约万吨，其中老厂万吨，新厂万吨年供汽万吨条件下年耗标煤约万吨，其中老厂万吨，新厂万吨工资性支出新老嘉爱斯人员名......”。

7、“.....工资性支出万元，其中新厂万元，老厂万元管理费用新嘉爱斯公司按年万元计，老嘉爱斯按年万元计，合计万元检修维修及其他制造费用新嘉爱斯公司按年万元计，老嘉爱斯公司按年万元计，合计万元财务费用新嘉爱斯公司按年万元计，老嘉爱斯按年万元计，合计万元考虑到年能产生万元净现金流，故年财务费用事实上能够调减约万元，为谨慎起见，暂不考虑此因素。折旧新嘉爱斯公司按年万元计，老嘉爱斯公司按万元计，合计万元。对其中几项作简要说明工资性支出目前新老嘉爱斯公司在职员工为名，考虑到老嘉爱斯公司仍然继续运营，在年度分别按新老嘉爱斯公司各人人预留部分人员空间。本次计算从谨慎的原则出发，设定人员工资为万元人年。管理费用根据老嘉爱斯公司的会计报表，年度管理费用为万元，年度管理费用为万元，年度万元。根据以上数据，我们可以设定年度管理费用为万元，其中新嘉爱斯公司承担万元。检修维修费用及其他制造费用为谨慎计，本次测算取新老合计万元年......”。

8、“.....维修维护费用应当比年有所提升，按年万元计。财务费用老嘉爱斯公司年度财务费用为万元，但是该费用承担了新嘉爱斯公司建造时期的财务费用，在新嘉爱斯公司自己承担财务费用的前提下，老嘉爱斯的成本应当有所下降，按年万元计。新嘉爱斯的财务费用按万元计。折旧年月月新嘉爱斯公司累计折旧为万元，每月为万元，全年折旧为万元，考虑到目前计提的机组并非是以后可能全部投入的机组，为谨慎考虑，年折旧设定为万元年。老嘉爱斯公司的折旧水平维持在现有水平略高，按年万元计。以上是新老两厂实际的费用情况。考虑到税收因素，我们将部分需老厂承担的费用转移到新厂新老厂各项费用合计数不变，将老厂的利润总额变为。供汽量万吨年的条件下的工资性支出管理费用维修制造费用情况如下新厂工资性支出万元，老厂工资性支出万元新厂年管理费用万元，老厂年管理费用万元新厂年维修费用制造费用万元，老厂维修制造费用万元。年费用支出也做相应调整。根据以上条件，效益估算如下......”。

9、“.....为谨慎起见，没有考虑煤价上涨后的电价和汽价提高因素，几项费用也都本着谨慎原则根据历年支出情况进行估计。投资项目收益率在不保留外资的条件下，物产持的股权，收购资金约亿元，则该项目的投资收益率为。如果按照煤价为分卡测算，投资收益率会进步提高。测算情况见附表我们可以用外方历年利润分配情况验证这收益率。外方投资额为万元，在年累计分配所得为万元其中分配了净利润合计万元......”。