1、“.....理与中小股东权益法律环境与中小股东权益股份制民营企业非上市中小股东权益受损的成因分析基于非上市公司自身特性的中小股东利益受损成因分析民营企业自身的家族制局限控股股东与中小股东的代理关系外来参股中小股东免费搭车成本扩大效应经理人市场产权市场等的制约基于非上市公司自身特性的中小股东利益受损成因分析非上市公司股权流动的制度性障碍自发性地下交易市场非上市公司普遍违法运作用产业经济理论来分析中小股东利益受损大股东监督与侵害中小股东利益的个理论前提股东侵害中小股东利益的实证分析大股东侵害行为的防御与修正机制我国非上市股份制企业中小股东权益保护研究探讨中小股东权益保护的途径和可能性余姚农村合作银行股本结构及有效的制衡机制股本结构运作机制责权利结合使内部机制有效运作对股东和董事的激励与约束对经营管理者的激励与约束信息披露机制外部监管机制股权流通机制用此案例的目的股份制企业非上市的股东权益保护对策完善法律环境加强政府监管健全市场机制巩固企......”。

2、“.....而在资本多数决规则下，这是不可能的二，累积投票制与资本多数决规则并不矛盾，因为累积投票制有两个重要的内容，即股东投票数与持股数成正比，同时遵循少数服从多数原则，这两点都是资本多数决的内容其三，累积投票制还能防止大股东完全垄断操纵董事会局面的出现，使董事会成员多元化，有利于在公司内部宏扬民主，维护中小股东的合法权益。可见，在公司法修正之际，引进累积投票制，不仅必要，而且迫切。派生诉讼或代表诉讼制度该条以及公司法的其他条款均未规定股东派生诉讼或代表诉讼制度，而且我国民事诉讼法也无相应的规定，因此，在司法实践中，中小股东的这权利将难以得到切实的保护。鉴于此，不少学者主张引进派生诉讼......”。

3、“.....它是在十九世纪作为种衡平措施发展起来的，是程序法上的项重要的司法救济制度，该制度是指公司的董事经理及多数股股东等违反对公司的忠实义务或从事其他违法活动，导致对公司及股东整体利益的损害时，股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提出起诉，追究其法律责任。派生诉讼对中小股东利益保护具有重大意义，它允许中小股东为公司利益而对致害人提起诉讼，从而保护公司和中小股东免受居于管理地位的董事或受托人的诈欺。在我国现有的民事诉讼制度中，并没有关于股东派生诉讼制度的规定，但根据最高人民法院关于中外合资经营企业对外发生经济合同纠纷，控制合营企业的外方与卖方有利害关系，合营企业的中方应以谁的名义向人民法院起诉问题的复函，合营企业的外方与卖方有利害关系，而董事会不起诉时，中方可以提起诉讼，这便是我国有关派生诉讼的唯渊源。然而，在中小股东权益被肆意践踏的今天，应借鉴美国日本等外国立法经验和研究成果......”。

4、“.....以公司分立为例，当分立计划或分立合并合同书的内容违背强行法规或者显著不当时，股东都可以主张公司分立无效或撤销分立计划或合并合同书的承认决议中有瑕疵，也可以成为分立的无效原因。美国年将公司分立从公司重组的规定中分立出来，立法对受控子公司增加了积极经营目的的要求，根据该规则，子公司的营业在公司分立的年内不能通过确认交易而取得，且国会立法需求母公司必须在分立后以积极的方式经营贸易或继续营业，当分立公司违反了这些规定时，股东也可主张分立无效或撤销。股份回购请求权公司的成立取决于全体股东的合意，但当股东在公司中的权益被侵犯，公司又不能就恢复股东权益或解散公司形成合意时，权益遭受侵害的股东应当有权选择退出公司。英美法和大陆法国家公司法都无例外地为股东退出公司建立了相应的法律机制。项好的制度不仅要有理论支撑，也要有可操作的程序所支撑，使权利享有者在行使权利时做到成本收益相适宜......”。

5、“.....那么在这个过程中，持反对意见者大多数为中小股东的利益又如何保障呢股份收买请求权和异议估价制无疑解了他们的燃眉之急。公司与他公司合并时，董事会应就有关合并事项，作成合并协议，提交股东会，如股东在集会前或集会中，以书面形式表示异议，或以口头形式表示异议经记录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格，购买其持有之股份。可见，股份收买请求权的基本含义是当公司股东大会决议修改公司章程进行公司合并分立解散重组资产买卖等重大事项时，持反对意见的少数股东具有要求公司或其他股东以公平价格购买其股份的权利。根据西方国家的立法及司法实践，股份收买请求权是反对公司重大事项的少数股东所固有的法定的权利，不得以公司章程股东大会决议排除该权利，并且不适用于公司日常经营和般交易，它是在特定情况下对特定情况的发生持反对意见的股东所享有的权利，而非普通股东的正常权利......”。

6、“.....在中小股东竭尽了派生诉讼仍不能维护自身利益之时，既保证了公司股东会决策的民主性而不会使之失去效率，又为公司重组过程中中小股东利益提供了事后保障，兼顾了公平与公正原则，有助于解决股东搭便车的现象，难怪大多数国家都有此制度，如美国标准公司法，德国股份公司法日本商法以及我国台湾地区公司法等。与股份收买请求权相配套的措施是异议估价制，两者是紧密相连的，它是指股份公司在经营中发生的重大变动如公司合并分立收购修改章程等导致股东利益目标的冲突时，由提议变动的持多数股份的股东继续成为股东实施该项变动，而公司对提议变动持异议的股东退出公司，浙江大学学位论文我国非上市股份制企业中小股东权益保护研究并以公正价格收购其股份的制度。股东提出股份收买请求时，通常已经包含了请求公司以合理市值评估其所持有股票价值并以现金支付的要求。按照这制度，股份出让价格可由股东与公司之间协商决定，如协商不成，异议股东可在定期限内向法院申请裁决......”。

7、“.....在公司分立购并或其他重大资产买卖情形中，异议估价权既是中小股东等持反对意见的股东享有的权利，也是可采取的最后道救济程序。然而，怎样确定估价的标准呢美国大部分州都将股份的公正价值的决定作为估价收买价的基本原则日本商法规定以未形成决议时的公正价格为计算标准台湾地区则认为应以决议当时之交易价格为计算标准。为了保护中小股东的利益，关于购买的价格，有两种确定的办法是在股票上市的情形下，参照市场价格予以确定二是在股票不上市的情形下，按照公司的净资产额计算出每股的实际价值。这样，便不会造成程序操作上的混乱和无序，双赢的局面于是形成。各国关于异议股东的股份回购请求权的行使程序主要有如下异议股东提前进行书面反对通知。当股东对知悉的股东大会要表决的事项持反对意见时，应提前向公司提交书面反对通知，明确声明如果公司要采取通过以上事项的话将行使股份回购请求权......”。

8、“.....股东投票。在股东大会召开时，股东还需要再次投票表明态度，即即便股东事先以书面方式将他们反对公司为特别交易的通知交付给公司，若他们在召开股东大会时投票赞成的话就不再享有股份回购请求权。但是，当今的股份公司持股人数众多，要求所有股东都出席投票即不现实也不经济。所以很多国家都规定股东不需要再次投票，例如韩国。美国的大多数州也不再要求。书面请求。在股东大会通过了相关决议后，异议股东应该在规定的时间内向公司提出书面支付请求，在请求中注明请求收买的股份的数量及种类。持异议股东股份的寄存。美国加拿大的公司法还要求股东将自己的股份寄存在公司，否则会丧失股份回购请求权。它可以有效的抑制小股东的投机行为，防止小股东通过寻求股份回购请求权观察股东大会的决议对股价的影响。协议。当股东对股份的价值的评估与公司对该股份做出的评估价值不同时，往往双方进行协商，因为双方作为理性的当事人只有在双方都认为利益得到公平体现时才能达成致......”。

9、“.....从经济学角度出发，它节约了双方的成本和国家的司法资源。所以各国公司法都把公司与异议股东双方协商确定的价格作为股份价格确定的第选择。我国也是规定要先进行协商确定股份的公平价值。诉讼。当异议股东与公司就股份的公平价值难以达成致意见时往往要浙江大学学位论文我国非上市股份制企业中小股东权益保护研究通过诉讼来解决。美国示范公司法规定，如异议股东与公司在付款款项无法达成致时，公司应当在收到支付请求后天内提起诉讼，申请法院确定股份的公平价值及相应的利息，如果公司没有在规定时间内提起诉讼，就应向每个异议股东支付其所要求的金额。我国公司法规定，自股东会会议决议通过之日其天内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起天内向法院提起诉讼。日本的规定同我国相同。比较言之，美国的规定对于争议的解决起催促加速作用，防止公司利用冗长的司法程序拖跨异议股东，所以其做法对于中小股东的保护是更有利的......”。