1、“.....在当前的国内市场条件下，有限合伙制基金可以作为阳光私募基金的重要补充活跃于国内资本市场，从海外成熟市场的经验来看，国内的有限合伙制基金未来必有长足发展。私募证券基金有限合伙模式探讨有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效的决策机制等优势，并且较好的解决了当前信托存量账户稀少及不能参与股指期货投资的难题。而投资者需要缴纳的合伙人所得税以及基金本身的营业税成为制约该模式发展的最大障碍，加上监管和销售上的不足，在当前的政策环境下，有限合伙制尚未成为中国私募基金的主流模式。在国际成熟资本市场中，有限合伙制已经是对冲基金的主流运作模式。目前，基金法修改正在进行，合伙制私募的法律地位和税收问题有望得到解决，合伙制私募基金发展空间巨大。有限合伙制私募产生的背景年，赵丹阳携手华润信托发行了第只开放式集合资金信托计划，标志着私募基金正式开始在阳光下运作。此后，信托模式的私募基金在国内得到了大发展，成为中国私募证券基金阳光化运作的主流模式。年月信托公司暂停开立证券账户之后......”。

2、“.....信托型私募基金的发展面临前所未有的困难。在此背景下，私募基金不断寻找新的运行模式发行产品。年月日，我国新合伙企业法正式实施，但是，根据当时的证券登记结算管理办法合伙企业不能开立证券账户，合伙制私募证券投资基金运行仍面临障碍。年月日证券登记结算管理办法修改，新的证券登记结算管理办法第十九条规定投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资者包括中国公民中国法人中国合伙企业及法律行政法规中国证监会规章规定的其他投资者。明确合伙企业可以开立证券账户后，有限合伙制私募基金以合伙企业法为基础，采取合伙制企业的组织形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即基金管理机构对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人即投资者以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在这种模式下，私募基金管理人绕过信托公司筹集和运作基金，开辟了私募证券投资基金条新的的运营渠道。二有限合伙制私募基金运行特点合伙制作为私募证券基金全新的模式，正处于发展的初级阶段......”。

3、“.....下面简单介绍目前成立的两只合伙制私募基金的主要特点。银河普润合伙制私募基金银河普润是我国国内首只合伙制私募证券基金，成立于年月。普通合伙人也就是私募基金的管理人由银河财富资产管理有限公司出任。银河普润合伙制私募基金的主要特点银河普润基金由普通合伙人和不超过人的有限合伙人共同组成，出资比例为，最低规模万元，认购起步资金为万元，基金存续期年，合同中规定股票投资总数不超过只，单位净值低于止损线元时就会清仓。基金管理费托管费方面，与信托式私募基金的费用相当，均年末次性支付。从模式来看，银河普润只是采取了合伙制企业的模式，本质上还只是只基金，公司本身并非合伙制公司。且银河普润的设计模式与上海模式的结构化私募信托基金更为相似......”。

4、“.....上海宝赢投资管理中心有限合伙私募基金正式通过工商注册，成为个完全以公司形态存在的合伙制企业。上海宝赢投资管理中心有限合伙普通合伙人为自然人上海宝银投资咨询有限公司董事长崔军，该基金无规模限制，合同规定可集中投资，合伙人获利低于不提任何管理费，每年月日进行次利润分配及结算，归有限合伙人按每个有限合伙人的出资额按比例分配，归普通合伙人。公司其他运行成本从普通合伙人利润提成中扣除，有限合伙人不承担这些费用。表宝赢基金净值表现日期成立净值指数三有限合伙制与信托模式的比较随着有限合伙企业以普通合伙人的身份发起私募证券基金成为可能，有限合伙制私募基金能否成为未来私募证券投资基金的主要模式成为业界了确保黑石管理团队对黑石业务的控制权。黑石集团管理有限责任企业在整个黑石集团中的地位很特殊......”。

5、“.....是对黑石集团有限合伙企业发号施令的机构，黑石管理团队实际上就是通过黑石集团管理有限责任企业来管理黑石所有的业务的。换言之，黑石集团管理有限责任企业的董事会管理着黑石所有的业务。最近，私募基金的发展趋势之是在组织上建立起类似于公司治理的结构。黑石似乎在向这趋势靠拢，至少在形式上是如此。但董事人数过少又暴露了黑石管理团队牢牢掌控黑石业务控制权的本质。这也是批评家们诟病黑石的原因之，也是我们应该吸取的教训。三有限合伙制的信息披露问题众所周知，未上市的的优势在于其操作的私密性与管理的灵活性。但是，上市后，需要按照证券法的要求进行强制性的信息披露。因此，如何在公共利益与商业机密之间取得平衡，为经营操作透明性的根本问题。其实，随着全球行业规模的扩大，行业开始出现了种更加透明的趋势。年月，英国私募股权和风险投资协会,发布了套自愿遵守的信息披露与透明度指引......”。

6、“.....但这种信息披露是自愿的，这对于像黑石这样的上市没有强制约束力。黑石上市后，作为个公众企业，需要按照美国年证券交易法和年萨班斯法的要求，就经营情况和财务状况递交年度季度报告，保持对信息披露控制和对财务报告的内部控制和程序的有效性。因此，黑石合伙协议规定普通合伙人应在主要经营场所保持适当的营业纪录每财政年度结束后天内，应披露年报每季度结束后天内，应披露季报。除此之外，黑石还需要按照法律的要求对重大事件进行临时披露。但是，有的信息在揭露上有定的危险。以融资收购为例，如果由开始和目标公司管理阶层接触时即需将相关信息公开，不仅目标公司股东可能的负面响应会造成收购破局，该消息在收购未拍板定案前亦可能对市场造成不必要的冲击。其实，对于所有的上市公司来讲，都存在着强制性的信息披露要求与保守商业秘密国家秘密要求之间的矛盾和协调问题。证券交易所解决这难题的典型方法是由上市公司向证券交易所申请暂缓披露或者豁免披露。但上市公司收购其他公司并非日常业务......”。

7、“.....而尤其是收购基金收购其他公司却是日常业务，与其次次申请暂缓披露或者豁免披露，经常性的特事特办，不如由监管层制定专门的针对的特殊信息披露规则。可惜，目前还是空白。因为私有组织或公司究应与公开发行公司分而视之，若欲强以公开发行公司的监督公开化要求加诸于私有组织及公司，则无异因噎废食。此外，黑石的有限合伙协议规定，尽管有限合伙人有权检查有关记录，但如果事项因法律规定或与第三方的协议中规定属于保密事项的，或普通合伙人认为披露该事项并不符合全体单位持有人的最大利益时，可以拒绝单位持有人的查询。这显然是为了避免选择性信息披露。选择性披露是国外证券法上的个重要的专业术语。选择性披露行为可分为披露对象上的选择和内容上的选择，前者是指披露行为人向特定的人士披露未公开的信息，后者是指行为人并未披露信息的全部，而是有选择地披露有关信息。但般而言，选择性披露多指的是前者，即上市公司在未公开披露信息之前向特定的人士或特别类型人员披露有关重大信息的行为......”。

8、“.....上市公司应将公司的重大信息向所有投资者进行公平披露，倘若公司出现选择性信息披露行为，即公司将非公开的实质性信息对些特定的对象进行信息披露，那么该公司也应详尽地将该信息对所有市场参与者进行公开披露。全美投资者关系协会制定的投资者关系操作标准规定，在非标准化的沟通方式中，上市公司须注意避免选择性披露。公司应避免讨论实质性的非公开的信息。如果不小心泄漏了实质性的非公开的信息，公司应在小时内将这些信息予以公开。这些规定的核心精神是避免选择性信息披露。因此，普通合伙人认为有限合伙人的查询事项并不符合全体单位持有人的最大利益时拒绝单位持有人的查询是有法律和理论依据的。四有限合伙制上市后的投资者保护问题其实，无论是依据哪个国家或地方的有限合伙企业法，有限合伙人的权利本来就很小。黑石上市后，只是限制了大的机构投资者即中国投资有限公司及任何单独或合计持有普通单位超过的个人或团体的权利，中小投资者的权利并没有因为黑石上市而减少。但是，对于未上市的来讲，能够投资于的有限合伙人......”。

9、“.....他们实力雄厚，风险辨别能力和承受能力强，般不需要特别保护。但是，有限合伙制上市后，任何投资者，无论是机构投资者还是中小投资者，都可以成为其有限合伙人。而中小投资者的资金实力风险识别能力和承受能力都比较弱，因此，需要证券法上的特别保护。但是，美国的证券法目前还没有这方面的特殊安排。但是，笔者发现，的普通单位持有人除了依据般的投资者权益维护措施来维护自己的利益，例如证券投资者保护基金制度集团诉讼制度以及美国证监会的执法等来保护其权益外，还有两个重要的投资者保护措施和机制其，有限合伙协议是保护投资者权益的基本手段。在黑石的招股说明书中，我们还可以看到，尽管普通单位持有人的权利极为有限，但还是有些权利的。这些权利规定在合伙协议中，任何普通单位份额的购买人或者受让者，视同签署了合伙协议，均视为合伙协议的方当事人，即有限合伙人，享有相应的权利，并承担相应的义务......”。