1、“.....由董事会聘任。公司议事规则股东会议事规则股东会会议作出修改公司章程增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对其他事项的决议，须经代表二分之以上表决权的股东通过。董事会议事规则董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行人票。董事会所议事项应由名以上的董事通过方为有效。第二部分项目可行性研究报告第章总论项目概况项目名称项目名称芙蓉新天地暂定名项目区位项目东临曲江池西路和唐城墙遗址公园区，南临广电中心，北临芙蓉南路和大唐芙蓉园遗址公园区，西临芙蓉西路和曲江公馆高尚别墅住宅区，位于曲江旅游核心景区，环境优越。项目权属状况项目净用地面积亩，地块规划用途为商业用地，拟通过挂牌出让取得土地使用权......”。

2、“.....项目建设内容项目初步定位为集购物休闲娱乐餐饮住宿会议等功能为体的综合性广场。建设内容包括集中商业情景商业五星级酒店顶级商务会馆室外水景等，项目总建筑面积约。项目开发模式西安曲江大唐不夜城文化商业集团有限公司拟与西安万业房地产开发有限公司合资组建西安曲江秦汉唐文化商业有限公司，以合资公司的名义取得项目土地使用权，开发运营芙蓉新天地项目，项目利润按照股权比例分配。结论从技术经济角度综合论证，我们得出以下结论项目目标客源充足，完全能够支撑项目市场需求。项目的建设条件及周边环境良好，适合开发建设。项目的规划方案是合理的，符合曲江新区整体发展规划。项目的工期安排基本是合理的，能够满足项目建设开发时点要求。项目在经济上可行，能够满足财务评价的要求。总之，项目从整体评价是可行的，建议实施......”。

3、“.....可行性研究报告的重要说明本报告是依据年月日版的设计方案进行编制，最终以审核通过的设计方案为准。本项目最终建设规模和投资估算以政府立项审批为准。本报告可作为本项目开发的重要参考依据。基于目前的规划设计方案和市场需求，本报告提出的初步开发模式经营思路可能会与最终的实际操作模式存在定差异，以最终执行模式为准。第二章项目商业环境分析西安市商业发展规划总体规划思路时尚购物在中心，休闲消费在二环，增强辐射在三环。未来重点发展区域主要包括经开区高新区曲江新区，详见下图本项目地块位于曲江新区核心区域内，区位优势明显。随着该片区规划的进步实施，本项目将逐步发展成为城市地标性建筑和新的商业区。曲江新区发展规划期总体规划在规划格局上形成了心两带三轴四个板块的机构形态......”。

4、“.....宽米的唐城遗址保护绿带分布在绕城高速两侧共米宽的绿化景观带三轴雁塔南路旅游商业发展轴线芙蓉东路生态休闲发展轴线和曲江大道景观轴线四个功能板块唐风商业板块旅游休闲板块科教文化板块和会展商务板块。本项目位于大唐不夜城商圈的延伸区，即可依托芙蓉园大雁塔优越的旅游资源，又借助不夜城商圈的商业氛围，立地条件得天独厚。项目商业环境特征紧邻多个著名文化景点，旅游人口巨大。项目周边拥有大唐芙蓉园大雁塔景区曲江池遗址公园唐城墙遗址公园等多个著名文化景点，年接待游客万人次，为项目带来丰富的旅游客源。周边高档住宅众多，未来居住人口量大。项目周边两公里范围内有曲江公馆金地湖城大境中海国际社区万科金域曲江等高尚住宅小区余个，未来三年内常住人口将达到万左右，将会拥有庞大的市场需求和良好消费支撑。不夜城商圈辐射范围内，能有效带动。在逐步趋于成熟的不夜城商圈的辐射效应下，必将强力带动本项目的商业氛围，随着本项目的建成开业......”。

5、“.....交通条件优越，区域可达性强。项目用地三面沿街，交通条件十分优越，区域可达性强。第三章项目的建设条件项目建设条件包括项目建设自然条件项目建设用地条件以及项目建设的市政配套条件。项目建设自然条件西安市平原地区属暖温带半湿润大陆季风气候，冷暖干湿，四季分明。冬季寒冷风小多雾少雨雪春季温暖干燥多风气候多变夏季炎热多雨，伏旱突出，多雷雨总成本亿元，主要包含土地成本亿元建安成本亿元室外配套费亿元等，具体情况如下表所示项目投资估算表序号成本项目金额万元备注土地成本,前期费用小计,设计费万元城市基础设施配套费,室外配套设施费,监理费,不可预见费,管理费用,建安成本,财务费用,合计,成本对象的划分及成本计算为了详细了解项目各板块的成本构成情况，制定合理的销售价格，根据项目的销售业态，对项目按照五个成本对象进行核算包括酒店情景商业，集中商业，迁建和楼位。其中酒店成本亿元，商业部分成本亿元。项目总建筑面积万平米......”。

6、“.....商业万平米。项目成本对象计算表单位元成本项目成本建筑面积总成本总建筑面积建筑面积单位成本可售面积可售面积单位成本酒店地上地下康体娱乐地下车库设备用房情景商业地上,地下车库集中商业东栋地上,地下迁建,楼位预售,合计,其中，土地面积按照占地面积分摊，其他成本按照投资估算标准进行分摊。项目销售及盈利情况商业部分销售情况。商业部分可售面积万平米，预计可以实现销售收入亿元，其中楼位销售亿元，情景商业销售亿元，集中商业销售亿元，迁建部分销售,万元。具体情况如下表所示销售收入预测表项目可售面积单位单价单位营业收入万元销售项目楼位预售集中商业地上地下元,情景商业地下西北片区元,小计商品房预售情景商业西北片区地上元,情景商业西南片区元,集中商业及餐饮元,迁建元,小计合计盈利情况预计实现销售收入亿元，主营业务成本为亿元，主营业务税金及附加,万元其中含清算的土地增值税为,万元，销售费用,万元按照不含楼位收入的计算，预计实现利润总额亿元......”。

7、“.....商业部分总体盈利情况如下表所示盈亏平衡表序号项目金额万元主营业务收入,主营业务成本楼位预售,情景商业,集中商业,迁建,成本小计,主营业务税金及附加,主营业务利润,销售费用,利润总额,所得税,净利润,分年度销售利润预测情况年至年年项目流出的前期费用建安成本期间费用等均计入项目成本，年度内也未实现项目销售，仅零星管理费用产生，损益影响较小，以下预测予以忽略，年和年利润预测表如下表所示利润预测表年度序号项目金额万元金额万元主营业务收入主营业务成本主营业务税金及附加主营业务利润销售费用利润总额所得税净利润酒店部分酒店部分投资亿元，建筑面积万平米，酒店部分公司自己持有，根据美丽雅公司提供的酒店未来八年盈利预测情况预测如下表所示酒店部分预测盈利表单位万元项目收入成本财务费用利润总额所得税净利润表备注酒店期初取得物业性贷款亿元，按照年等额还款计算利息。资金预测情况建设期资金情况分析期初资金为亿元......”。

8、“.....其中取得股东借款亿元在建设期取得项目贷款亿元，建成后以酒店进行经营性物业贷款置换，归还亿元前期贷款后取得酒店经营性物业贷款亿元项目销售回款流入亿元。项目资金总流出亿元，其中土地成本亿元项目成本亿元期间费用和税金亿元归还股东借款亿元，归还银行借款亿元。期末资金余额,万元。建设期总体资金流量预测表序号项目金额万元期初余额注册资本,资金流入股东借款流入,融资流入,预售楼位流入,预售商品房流入,资金流入小计,资金流出土地成本,前期费用,城市基础设施配套费,建安工程费用等,期间费用,税金,销售费用,归还股东借款,归还银行借款,资金流出小计,期末余额,年至年资金流量预测情况如下表所示建设期各年度资金流量预测表年度年月月年年年序号项目金额万元金额万元金额万元金额万元期初余额,资金流入注册资本,股东借款流入,融资流入预售楼位流入,预售商品房流入资金流入小计,资金流出土地成本前期费用城市基础设施配套费建安工程费用等期间费用......”。

9、“.....归还银行借款,资金流出小计期末余额资金节点计划项目前期阶段年月月公司期初资金为亿元，前期设计配套和建安支出约亿元，项目土地款总计亿元，资金缺口亿元。解决办法是取得股东借款亿元不夜城公司借款万元，万业公司借款万元二是延缓土地款的支付，先行支付土地款的及契税，共计亿元，剩余部分待取得销售回款或项目贷款时支付因文化产业投资集团公司在以前年度已缴纳，我公司拟先行支付给文化产业投资集团公司亿元，以取得该项目土地，剩余部分待取得销售回款或项目贷款时支付三是实现楼位预收款亿元。预计年末现金余额为,万元。项目建设期年月月流入情况实现销售回款亿元，其中月实现亿元月份取得项目贷款亿元预计月末取得施工许可证。流出情况月份支付土地款亿元月份归还股东借款亿元月份归还土地尾款亿元月共支付建安费用支出亿元，其中月份支付亿元设计费和配套费等支付亿元税金及期间费用支付亿元。年月末资金余额为,万元......”。