1、“.....而如今阳光信托已成为了国内私募基金主流运作模式，数据显示，截止年月日，国内私募基金管理公司共有家，运行私募产品已经达到只，总资产管理规模已经超过亿元，而年私募产品数量不过几十只，年也仅只左右，年增速惊人。目前这个市场虽后来人众，但先行者赵丹阳刘明达开拓品牌效应会始终存在。下文将在法律框架和基金运作层面，探讨有限合伙制私募基金扎根中国资本市场可行性。有限合伙制发展法律依托年月日，十届全国人大常委会第二十三次会议表决通过了新修订合伙企业法，该法将自年月日起正式施行。年月日，中国证监会发布修改后证券登记结算管理办法，新办法明确规定了合伙企业及其他组织形式企业可以作为开立证券帐户主体，由此使得有限合伙证券投资基金设立和运营有法可依。目前国内合伙制私募基金发展仍期待完善配套法律环境和相关措施，这新兴运作模式必将与传统模式竞争，被市场选择复制和完善。二有限合伙制组织形式有限合伙制私募基金，是采取合伙制企业组织形式......”。

2、“.....普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限，对合伙企业债务承担责任。以无限连带责任来保护投资者权益普通合伙人和有限合伙人之间权责利划分清晰简单。有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，管理人对资金及项目有相对有效决策权利，普通合伙人在对债务承担无限责任同时具备最高决策权，而有限合伙人对债务承担有限责任但不参与管理。这种决策机制既尊重了普通合伙人管理价值，又保护了有限合伙人权益，使得基金管理运作简洁高效。有限合伙制私募基金主要依靠有限合伙协议书来约束普通合伙人和有限合伙人即私募基金经理和投资者之间关系。与公司制私募基金不同，由于有限合伙基本上是以双方合议形式来构建有限合伙企业治理结构，解决委托代理问题。因此，有限合伙协议书条款设计周密详尽，可以进步保护投资人利益，约束基金管理人行为。三有限合伙制基金与信托制基金产品有何不同年律地位合伙制私募基金性质是个企业，监管部门为工商行政管理局，无法对基金日常情况进行监督。另外......”。

3、“.....信用体系不完善。同时，有限合伙企业不具备完全法律地位，不能承担民事责任，无法行使诉讼权和被诉讼权。通过银监会批准信托公司来发行信托计划阳光私募地位已得到法律认可，根据信托基金管理办法，银监会通过对信托公司监管，实现了对信托产品投资顾问资格审查受托资金投资交易和产品信息披露等行为进行了规范。产品销售从基金产品销售上看，基金组织形式采取信托型，有利于利用信托平台快速实现基金规模扩张，而采取有限合伙型组织形式，则更强调自主销售能力在销售渠道方面，信托渠道已经成熟，合伙制渠道在初期还要更多依靠第三方来实现，在销售成本销售效果上都不如信托型。从基金管理人资金投入上看，合伙制私募基金初期发行产品更类似于信托结构化产品，为了快速募集资金，管理看来，两种模式下营业税负担相当。在管理成本方面，与信托型基金多重管理关系不同，在有限合伙制中，只存在层委托代理关系，作为委托人有限合伙人只负责出资，他们把企业经营权全权委托普通合伙人行使......”。

4、“.....投资者不需要再向信托公司缴纳信托保管费和初始管理费，进而降低了整个私募基金运营成本和管理费用，在投资收益相等情况下，投资者获得了更大实际收益。同时，由于有限合伙企业机构设臵简单，权责分明，普通合伙人在做出决策时是相对，不需要受到其他部门掣肘，这将极大地提高企业工作效率降低管理成本。在销售发行方面，信托型阳光私募基金可以利用信托公司这宣传平台，有利于快速实现基金规模扩张而基金采取有限合伙型组织形式，则更强调自主销售能力。目前信托渠道已经成熟，信托型基金销售效率相对较高。但是随着私募基金第三方发展，借助于第三方更加专业推介团队，合伙制销售渠道将越来越宽。从基金管理人资金投入上看，合伙制私募基金初期发行产品更类似于信托结构化产品，为了快速募集资金，管理人作为普通合伙人要先投入资金保证，而信托平台可以直接发行开放式基金。纵上所述，有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效激励和协议约束机制等优势，有利于投资者获得更高收益，在当前国内市场条件下......”。

5、“.....从海外成熟市场经验来看，国内有限合伙制基金未来必有长足发展。私募证券基金有限合伙模式探讨有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效决策机制等优势，并且较好解决了当前信托存量账户稀少及不能参与股指期货投资难题。而投资者需要缴纳合伙人所得税以及基金本身营业税成为制约该模式发展最大障碍，加上监管和销售上不足，在当前政策环境下，有限合伙制尚未成为中国私募基金主流模式。在国际成熟资本市场中，有限合伙制已经是对冲基金主流运作模式。目前，基金法修改正在进行，合伙制私募法律地位和税收问题有望得到解决，合伙制私募基金发展空间巨大。有限合伙制私募产生背景年，赵丹阳携手华润信托发行了第只开放式集合资金信托计划，标志着私募基金正式开始在阳光下运作。此后，信托模式私募基金在国内得到了大发展，成为中国私募证券基金阳光化运作主流模式。年月信托公司暂停开立证券账户之后，阳光私募证券投资基金以信托方式开户受限，信托型私募基金发展面临前所未有困难......”。

6、“.....私募基金不断寻找新运行模式发行产品。年月日，我国新合伙企业法正式实施，但是，根据当时证券登记结算管理办法合伙企业不能开立证券账户，合伙制私募证券投资基金运行仍面临障碍。年月日证券登记结算管理办法修改，新证券登记结算管理办法第十九条规定投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资者包括中国公民中国法人中国合伙企业及法律行政法规中国证监会规章规定其他投资者。明确合伙企业可以开立证券账户后，有限合伙制私募基金以合伙企业法为基础，采取合伙制企业组织形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即基金管理机构对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人即投资者以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。在这种模式下，私募基金管理人绕过信托公司筹集和运作基金，开辟了私募证券投资基金条新运营渠道。二有限合伙制私募基金运行特点合伙制作为私募证券基金全新模式，正处于发展初级阶段，其成立发行信息披露费用提成等方面未形成统合同条款和运营模式......”。

7、“.....银河普润合伙制私募基金银河普润是我国国内首只合伙制私募证券基金，成立于年月。普通合伙人也就是私募基金管理人由银河财富资产管理有限公司出任。银河普润合伙制私募基金主要特点银河普润基金由普通合伙人和不超过人有限合伙人共同组成，出资比例为，最低规模万元，认购起步资金为万元，基金存续期年，合同中规定股票投资总数不超过只，单位净值低于止损线元时就会清仓。基金管理费托管费方面，与信托式私募基金费用相当，均年末次性支付。从模式来看，银河普润记结算管理办法修改，新证券登记结算管理办法第十九条规定投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资者包括中国公民中国法人中国合伙企业及法律行政法规中国证监会规章规定其他投资者。明确合伙企业可以开立证券账户后，有限合伙制私募基金以合伙企业法为基础，采取合伙制企业组织形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即基金管理机构对合伙企业债务承担无限连带责任......”。

8、“.....在这种模式下，私募基金管理人绕过信托公司筹集和运作基金，开辟了私募证券投资基金条新运营渠道。二有限合伙制私募基金运行特点合伙制作为私募证券基金全新模式，正处于发展初级阶段，其成立发行信息披露费用提成等方面未形成统合同条款和运营模式，下面简单介绍目前成立两只合伙制私募基金主要特点。银河普润合伙制私募基金银河普润是我国国内首只合伙制私募证券基金，成立于年月。普通合伙人也就是私募基金管理人由银河财富资产管理有限公司出任。银河普润合伙制私募基金主要特点银河普润基金由普通合伙人和不超过人有限合伙人共同组成，出资比例为，最低规模万元，认购起步资金为万元，基金存续期年，合同中规定股票投资总数不超过只，单位净值低于止损线元时就会清仓。基金管理费托管费方面，与信托式私募基金费用相当，均年末次性支付。从模式来看，银河普润只是采取了合伙制企业模式，本质上还只是只基金，公司本身并非合伙制公司。且银河普润年月日......”。

9、“.....从此打破了此前合伙制企业无法开设证券帐户的限制，为合伙制私募基金投资二级市场打开了扇大门。年月日，国内首只有限合伙制私募证券投资基金银河普润产品正式推出，石激起千层浪，这采用全新运作模式的产品引起业界广泛关注。年月日，上海宝盈投资管理中心有限合伙在上海金山区注册成立，月日即正式开始运证券登记结算管理办法修改后，明确了合伙企业可以开立证券账户。这全新组织结构基金，与信托型基金在运作上有何不同呢首先在税收方面，私募股权投资基金税收优势被认为是有限合伙制优于公司制根本原因。合伙企业法第六条规定合伙企业生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙企业本身不具有主体资格，不必缴纳企业所得税，而当企业盈利时普通合伙人和有限合伙人根据各自情况缴纳所得税。若有限合伙人是企业法人，其证券投资收益在自身企业层面缴纳企业所得税若有限合伙人是个人投资者，根据相关规定其证券投资收益只需申报税务机关......”。