1、“.....另方面，凯捷认为目前五矿优势集中在资源端，但资源优势不具备长期持续发展能力，也不能作为长期发展主要利润来源。五矿有色要成为钨产业领导者必须在产业链各主要环节都确立领先地位，尤其需要加强中间产品和应用领域竞争能力。因此，凯捷为五矿有色制定钨产业战略为通过买壳上市打通资本市场融资渠道，最终整合五矿有色钨产业板块战略目标。根据初步方案，整个钨业整合项目分六步进行改制自硬控股中钨注入自硬注入南硬和香炉山注入江钨和注入厦钨，最终使中钨高新发展成为五矿有色钨产业整合平台融资平台和管控平台具体实施安排为第二步于年月份前完成，第三四步年至月份实施，第五六步则视实际情况执行本项目实施遵循盘活现有投资资产，不新增现金投资原则五矿有色将以年钨产业盈利分红等作为过桥资金亿元左右，通过股权收购资产置换等方式将钨相关资产装入中钨高新，并成为其控投大股东初步估算，钨业整合项目启动时投入过桥资金回收期为个月左右项目不仅具有很强战略必要性，而且具有较大增值空间项目完成后......”。

2、“.....还能够通过资产评估增值收回现金万元因此，本次钨整合项目不仅具有较强战略价值通过本次整合，五矿有色加强了钨深加工领域竞争力，建立了长期持续发展能力而且从财务角度看，该项目也理想，五矿有色不仅能够收回投资万元，而且中钨高新年平均净资产收益率为五矿有色提供了丰厚投资回报和个优质融资平台。项目投资必要性和依据从该项目必要性来看，实施该项目是五矿有色实现钨产业发展战略打通资本市场融资平台需要。收购在国内硬质合金领域属于第集团自硬公司将会提高五矿有色在钨产业应用领域竞争力。收购中钨高新材料股份有限公司以下简称中钨高新股权能够迅速地完成与资本市场对接，为五矿有色实现钨产业战略提供融资整合和管控平台。五矿有色必须对钨产业进行整合，朝应用领域发展随着五矿有色对钨资产系列并购重组活动，五矿有色已逐步建立起强大竞争优势，但也面临着下面些新课题尽管钨产业已经初具产业规模，但竞争优势主要集中在钨资源端，整体产业结构发展水平与生产力发展水平管理水平不匹配......”。

3、“.....使现有钨产业结构变得更为合理和具有竞争力随着五矿有色对江钨等资源型企业整合，钨产业定价机制变为由钨精矿价格决定后端产品价格，钨精矿价格得到真实反映，资源型企业盈利达到较高水平，进步提高空间较小随着国家产业政策变化，出口配额带给五矿有色竞争优势正在逐步削弱因此，五矿有色要成为钨产业领导者，就必须在整合现有钨产业基础上，大力发展深加工产品，培育自己长期持续发展能,矿有色还可以选择承诺增资个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬南硬香炉山三家子公司股权起置换中科信德瑞科资产乐观估计，如果香炉山资产能够评估到个亿，那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换，五矿有色可以选择将自硬和香炉山股权置换中科信德瑞科资产，而承诺增资自硬个亿未来由中钨高新投入，南硬则可以稍后考虑由中钨高新进行收购总之，五矿有色钨产业整个整合过程将遵循尽量减少现金出资，充分利用现有钨资产进行资产置换。初步预测，在增资个亿到位情况下，五矿有色可以选择不注入香炉山......”。

4、“.....但未来整合完成后由中钨高新投入，并且将香炉山也注入中钨高新，这种情况下，五矿有色总现金流支出估计在亿左右如果承诺增资个亿，但香炉山净资产评估为个亿情况下，五矿有色总现金流支出估计在亿左右。不同投资方案在净资产收益率上会有所差别，但都具有较高投资价值，更重要是五矿有色台首选途径。中钨高新主营业务与钨产业高度相关，也具备再融资条件，是目前壳资源首选，可以作为五矿有色钨产业整合运作平台和融资平台。综合上述分析，通过收购目前在钨中间产品和硬质合金领域具有定竞争实力自硬，收购国内钨行业仅有两家上市公司之中钨高新，并利用其作为钨产业整合平台，总体上符合五矿钨产业发展战略。目标公司简介中钨高新材料股份有限公司公司历史中钨高新为深交所上市公司，公司原名海南金海股份有限公司，年月在深交所挂牌上市，年月日更名为中钨高新材料股份有限公司。年至年上半年间，中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。但受当时中钨高新资产规模限制......”。

5、“.....并改为中钨高新两个分公司，其他资产如动力供应及销售系统则没有进入，从而造成中钨高新生产和销售严重依赖大股东。年月，中钨集团解散，随后，中钨集团持有中钨高新股权被无偿划拨给株硬集团自硬和海南金元投资控股有限公司。年月，广州中科信集团有限公司下简称中科信通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持中钨高新股权成为中钨高新第大股东。年月，中钨高新与中科信签订股权置换合同，中钨高新将其持有株洲钻石难熔金属加工有限公司股权作价亿元置换给中科信，中科信将其持有南宁德瑞科实业发展有限公司简称德瑞科股权作价亿元置换给中钨高新。重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。股权结构截至年月日，中钨高新总股本为亿股，其中流通股万股。公司主要非流通股股东为广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司......”。

6、“.....总股本亿股，其中流通股万股，总资产亿，净资产亿，调整后每股净资产元。年底实现主营业务收入亿元，净利润万元。年净资产收益率在左右。自贡硬质合金有限责任公司公司历史自贡硬质合金有限公司是我国首家自行设计建设硬质合金和钨钼制品生产企业，年建成投产。年初根据国色办字号文件批复，自硬与株洲硬质合金厂海南金海实业公司联合组建了中钨硬质合金集团公司，并通过资产置换实物配股资产出售等形式与中钨高新进行了资产重组，实施了部分资产上市运营。原自硬公司分为二，即分为上市部分中钨高新自贡硬质合金分公司和未上市部分自贡硬质合金有限责任公司。自硬在国内钨冶炼中间产品和硬质合金加工领域处于国内第集团，硬质合金在国内市场占有率接近，而且在硬质合金领域具有较强国际竞争力，硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。经营现状经过多年发展，自硬公司已发展成为世界级大型硬质合金和钨钼制品生产企业......”。

7、“.....公司现有员工近人，资产总额亿元。主要生产钨冶炼产品硬质合金钨钼制品成品工具四大系列三万多个规格型号产品，年生产能力超万吨，位居全国同行业第二，世界同行业第六。年完成工业总产值亿元，同比增长主要产品产量吨，同比增长。全年实现销售收入近亿元，出口创汇近万美元，实现利润万元，公司上交利税万元，同比增长。目前，自硬公司经营性资产被割裂，大部分经营性资产中钨高新自贡分公司属于上市公司中钨高新，三者关系如下图所示图自硬经营性资产割裂示意图从法律上讲，自贡分公司是属于中钨高新，但它生产经营人事财务却完全由自硬控制如果在将来改制中不能解决这矛盾，将会影响自硬今后发展，影响职工利益。因此，将来改制必须解决自硬资产割裂在上市公司内外现状，保证自硬产业链完整......”。

8、“.....实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业深度发展。整个整合过程可以分为如下六个步骤第步改制自硬整合自硬是控股中钨高新前提，也是五矿有色进行钨产业整合前提。如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值，尤其是没有壳资源价值相反，如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中钨高新，那么就可以清理中钨高新中非相关资产，然后将自硬南硬香炉山等钨资产注入中钨高新，以上市公司为主体，建立钨产业发展平台。即便是无法顺利控股中钨高新，也可以考虑将自硬持有中钨高新股权退出，并将中钨高新中钨资产回购出来，同时寻找其它壳资源不定要和钨产业相关，只要资产干净即可，建立钨产业发展平台。五矿有色对自硬进行改制，采用全资控股方式对五矿最为有利。这种方案下，五矿有色可以采用净资产收购方式，收购资金为亿左右。自硬中仍存在部分非经营性资产如幼儿园医院子弟学校等，将在改制过程中予以剥离。同时，由于自硬目前财务费用负担比较沉重，影响了盈利能力，因此......”。

9、“.....提高物流效率，降低生产销售资金占用，提高自硬盈利水平。自硬改制后，将理清自硬五矿有色以及中钨高新之间股权关系，为下步整合做好准备。首先，五矿有色应当收购或调拨自硬持有中钨高新股份同时，为避免循环持股和交叉持股，应通过股权转第集团，硬质合金在国内市场占有率接近，而且在硬质合金领域具有较强国际竞争力，硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。经营现状经过多年发展，自硬公司已发展成为世界级大型硬质合金和钨钼制品生产企业，也是中国西部地区唯大型钨品生产企业。公司现有员工近人，资产总额亿元。主要生产钨冶炼产品硬质合金钨钼制品成品工具四大系列三万多个规格型号产品，年生产能力超万吨，位居全国同行业第二，世界同行业第六。年完成工业总产值亿元，同比增长主要产品产量吨，同比增长。全年实现销售收入近亿元，出口创汇近万美元，实现利润万元，公司上交利税万元，同比增长。目前，自硬公司经营性资产被割裂，大部分经营性资产中钨高新自贡分公司属于上市公司中钨高新......”。