1、“.....设备技术水平不高，生产效率 较低，尤其是台的工业锅炉煤耗很高，新老厂管网联通后 准备停用。此外台锅炉由于年年对外供热量较 大，锅炉存在超负荷运行，造成辅助类机械的磨损等问题。我方已 提出这两个因素在评估过程中需予以考虑。 热网管线净值万元 此部分热网管线在老厂停产后仍可使用。我方已经提出厂区外 主干热网应按实际正常的使用年限评估，不受合作经营期结束的影 响非主干管线评估要考虑合作经营期结束的影响，热虹桥作为非 主干管线评估。 新嘉爱斯固定资产含在建工程万元 新嘉爱斯三炉两机设备状况良好，热利用效率较高，煤耗相对 较低。但是不可分批建设的系统如堆场码头干煤棚供水系统 等在期项目中次性建成，造成单位造价较高，单位造价 元......”。

2、“.....余 为暂估应付工程款 在建工程累计发生工程成本万元，其 中暂估转入固定资产万元， 余额万元 合计土地万元 老嘉爱斯土地使用权原值万元，净值万元。土地面积 为亩，为出让的工业用地。土地使用权终止日期为年 月日。经向嘉兴市国土资源局核查，该幅国有土地使用权取得依 据为嘉地补合第号嘉兴市划拨土地补签出让合同。 该合同第十三条约定本合同规定的出让年限届满，甲方有权无偿 收回出让地块的使用权，该地块上建筑物及其他附着物所有权由甲 方无偿取得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理土 地使用权注销登记手续。但后面另有条款规定，如果土地使用者提 出继续使用该出让地块，则另行协商解决。 新嘉爱斯土地使用权原值万元，净值万元......”。

3、“.....为出让的工业用地，已取得土地使用权证。 土地使用权终止日期为年月日。另有近亩用地因指 标紧张，土地证未办。 其他资产万元 新嘉爱斯的开办费万元，其中设计咨询评估费万元。 流动负债万元 流动负债项下需说明的事项如下 短期借款万元，均系老嘉爱斯的短期借款。 应付票据万元，其中老嘉爱斯万元，新嘉爱斯万元。 应付帐款万元，其中老嘉爱斯应付帐款万元，主要 为购煤款新嘉爱斯应付账款万元，其中暂估应付工程款 万元。 其他应付款万元，其中老嘉爱斯向非金融机构及个人的 借款本金和利息万元，明细如下表。 表老嘉爱斯向非金融机构及个人借款表 借款单位或个人本金利率本期利息累计未付利息 嘉兴热电厂，万万万 热电工贸万万万 嘉爱工贸万万万 嘉兴实业资产经营公司万万 胡宁，万万万 说明经向财务尽职调查的负责人叶伟明了解......”。

4、“..... 胡宁为嘉爱斯工会主席，万元实为职工集资款。黄玉康，万 夏建军万 合计，万万万 预提费用万元，其中老嘉爱斯万元，新嘉爱斯万 元，主要为利息排污水资源等费用。 表预提费用明细表 单位万元 项目新嘉爱斯项目老嘉爱斯 利息利息 排污费排污费 人工费水资源费 施工赔偿培训费 工商注册线路租赁费 水资源费资产清理损失 上网服务费 合计合计 长期负债万元 其中老嘉爱斯长期负债万元，根据年月嘉爱斯与浙江 加益投资有限公司签订的投资协议，浙江加益投资有限公司出资 万元参与嘉爱斯技改扩建工程，期限至年月日，年投 资回报率为。 新嘉爱斯长期负债万元，为向建行贷款。 表新嘉爱斯向建行借款表 贷款行贷款期限利率贷款本金万元担保人 中国建设银 行股份有限 ，嘉爱斯提供抵押担 保公司嘉兴分 行 ，嘉兴实业资产经营 公司 ......”。

5、“..... 年月，新嘉爱斯公司与新华信托签署贷款合同，贷款规 模万元，其中亿元贷款期限为年用物产集团的融资平台，其净利润有提升空间。 根据尽职调查情况，总体来看，嘉爱斯的资产权属合法，有效， 资产较实。 三生产经营情况 表嘉爱斯历年经营情况 项目 合计其中老厂其中新厂 售电量亿度 结算汽量万吨 销售收入万元 财务费用万元 净利润万元 折旧摊销万元 净现金流量万元 注年度售电量已经与电力局开具的增值税专用发票核对无误年度售汽量已与 蒸汽用量报表核对。年收入和利润数据未经审计。从上表可见，嘉爱斯的供电量直较为稳定，供汽量迅速增长， 年供汽量下降的原因是开发区污水处理能力有限，少量客户因 污染原因限产。净利润年和年均有所下滑，主要是由于 年开始筹建新厂，财务费用较高所致另台的工业锅 炉，煤耗较大，也影响了嘉爱斯的盈利水平。总体而言......”。

6、“..... 四主要财务指标 表嘉爱斯历年财务指标 金额单位万元等 项目 年月日年月日年 末 年 末 年 末合并母公司合并母公司 总资产 净资产 资产负债率 项目 年度年月 年年年 合并母公司合并母公司 主营收入 利润总额 财务费用 息税前利润 从上表可见，嘉爱斯资产规模逐年扩大，主营收入大幅提高。 主要是由于上网电量和热蒸汽需求量大幅增加所致。嘉爱斯净资产 逐年增加主要系嘉爱斯历年留存收益积累所致。年，嘉爱斯账 面分配了年度的留存收益，故导致当期净资产减少。受 筹资建设新嘉爱斯的影响，嘉爱斯的资产负债率呈上升趋势，财务 费用同时增加。剔除了财务费用的影响，嘉爱斯每年的息税前利润 总额随主营收入的增长亦有较大的提高。 四员工情况 嘉爱斯在岗职工人，除内退返岗人外......”。

7、“.....其中签订无固定期限合同的人，其余人员固定期限劳动合 同分别截止年底人年月人和年底人到期。以上人员与新老厂现有生产能力基本匹配如果老厂 停产，则人员略有富余但新厂二期建成后，现有人员不足。 三收购方案与资金安排 保留外资 此种情况下最终的股权比例是物产燃料，外方，经 营层。此种方案下物产的出资额约为万元。 第步由于嘉兴市国资委对协议转让的受让主体有要求，物 产实业受让国资持有的的股权以老厂净资产亿元计算， 约万元，物产燃料受让外方持有的股权以外方权益 万元计算，约万元。 第二步年物产实业将所持股权转让给物产燃料 约万元。此次转让完成后，嘉爱斯的股权结构为物产燃料 ，物产实业，经营层，外方，形成了物产燃 料持股比例物产实业持股比例的格局。物产实业代持股份， 按年的利率收取固定回报。 第三步年物产实业将所持股权转让给物产燃料 约万元......”。

8、“.....经营层。此 种方案下物产的出资额约为万元。第步嘉兴资产实业公司将所持的嘉爱斯股权全部转让 给物产实业约万元所持嘉爱斯公司股权中的 转让给物产燃料约万元，转让给经营团队约万 元。 第二步年内物产实业将所持股权约万元 转让给物产燃料。形成物产燃料，物产实业，经营层 的股权结构。物产实业代持股份，按年的利率收取固定回 报。 第三步年物产实业将所持股权约万元转 让给物产燃料。 三收购资金的筹集方式 方案条件下，燃料公司年收购资金为万元方案 二条件下，燃料公司年收购资金为万元。在集团年融 资方案中，为了收购嘉爱斯，集团公司为燃料提供担保亿元。只 要担保落实，燃料公司收购资金可以通过短期借款解决。 四收益评价 市场分析 热电厂以热定电，影响其效益的关键因素是热负荷。浙江省电 力工程设计院作为此次尽职调查的参与方......”。

9、“.....这将对新老嘉爱斯公司的生存和发展 建立了良好的市场平台，能达到较好的市场预期。 嘉爱斯供热区域主要是嘉兴经济开发区东北区王江泾工业区 和油车港工业区。其中嘉兴经济开发区主要布局的产业中主要的热 用户是纺织和食品业详见附图。根据年月份供热量 统计见附件，目前平均供汽量为，年供汽量约为万 吨。 年新增的供热大户的情况如下表所示。 表年新增供热大户情况表 名称工程进度正常年用汽量 万吨 年用汽量 万吨 韩泰轮胎韩年月试生产 伯灵顿美年上半年试生产 日吉华日年月试生产 康龙美港合资年下半年试生产 合计 注永新纺织港也与嘉爱斯签订了供热合同，该厂年用汽量可达万吨，目前项目正 处在环评阶段。 可见年仅新增供热大户的用汽量就可达万吨......”。