1、“.....在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于个会计年度。第三十八条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第个会计年度的年报，自年报披露之日起日内，对重大资产重组实施的下列事向证券交易所提交书面报告，并予以公告。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告公告......”。

2、“.....本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次工作日将实施进展情况报告，并予以公告此后每日应当公告次，直至实施完毕。属于本办法第十三条第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过个月未实施完毕的，核准文件失效。第三十四条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告......”。

3、“.....上市公司拟对交易对象交易标的交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的决权的以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会......”。

4、“.....并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事监事高级管理人员单独或者合计持有上市公司以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。第二十五条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序召集人和出席人员的资格表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。属于本办法第十三依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查组织证券服务机构汇报等方式......”。

5、“.....第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次工作日至少披露下列文件董事会决议及独立董事的意见二上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书独立财务顾问报告法律意见书以及重组涉及的审计报告资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。第十八条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的......”。

6、“.....第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力未来发展前景当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活进行购买出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同或者相关资产。第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易......”。

7、“.....上述资产交易实质上构成购买出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。第三章重大资产发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第款规定的任情形。上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。第十四条计算本办法第十二条第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准出售的资产为股权的......”。

8、“.....购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为资产在最近个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到以上四购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到以上五为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前个交易日的股份的比例达到以上六上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第至第五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化七中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定符合本办法第十条第四十三条规定的要求二上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司......”。

9、“.....资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法五有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形六有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定七有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买出售资产，达到下列标准之的，构成重大资产重组购买出售的资产总额占上市公司最近个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到以上二购买出售的资产在最近个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到以上三购买出售的资产净额占上市公司最近个会计年度经审计的合并大资产重组活动中，应当诚实守信勤勉尽责，维护公司资产的安全......”。