1、“.....变更募集资金投向是股份公司适应市场变化应对措施之，将使募集资金产生较好经济效益。通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力路桥建设作为股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务公路桥梁机场等土木工程项目总承包业务盈利水平比较低。年，股份公司净利润总额为,万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样收益司仍将享有投资收益本次股权收购后，由股份公司持有中基建设股权，股份公司按照投资比例享有对中基建设股权投资收益，而集团公司为股份公司第大股东，持有股份公司股份，按照长期投资权益法计算对股份公司投资收益。因此，集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现部分收益。通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率灵活资本运营将会给集团公司经营发展提供跨越式发展契机，扩大集团公司发展空间，提高经营灵活度，同时资本运营效率提高将会大幅提高利润增长速度。此次股份公司收购集团公司间接持有中基建设股权后，集团公司将获得,万元转让收入......”。

2、“.....优化资源配置，提高资金使用效率。二对股份公司意义适应经济环境变化，提高募集资金使用效率鉴于市场情况变化，路桥建设目前所处经营环境与其首次招股时情况已有较大差别。如果继续实施原项目，公司募集资金将无法实现最大经济效益。路桥建设面临经营环境具体变化如下国外承包市场政治经济环境变化路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在这两个国家承包市场上具有较大垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动迹象仍然不够明朗，承包市场处于萎缩低谷。路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设备计划已经不符合实际情况变化，投资回报风险较大。在这种情况下，除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。国内本行业市场竞争形势变化目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量限制......”。

3、“.....为适应目前经济环境，路桥建设根据对目前业务和资产状况分析，制定了新发展战略，即维持传统业务现有投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。与该发展战略相适应，路桥建设有必要减少原计划对施工设备投资，通过这部分资金来购置优质资产，从而实现公司资产产业和收益结构调整。从路桥建设面临国外国内情况分析来看，变更募集资金投向是股份公司适应市场变化应对措施之，将使募集资金产生较好经济效益。通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力路桥建设作为股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务公路桥梁机场等土木工程项目总承包业务盈利水平比较低。年，股份公司净利润总额为,万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提高前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好解决途径之......”。

4、“.....从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定收益。根据沪江德勤出具中基建设年审计报告，中基建设年净利润为,万元。路桥建设取得中基建设股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在定程度上缓解公司利润压力，有利于路桥建设长远发展。提升股份公司形象，利于股份公司长远发展股份公司目前主营业务收益率偏低，年度净资产收益率为,低于。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定中基建设股权纳入上市公司，有利于公司未来盈利保持在个相对稳定水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司经营业务开展带来裨益。实现股份公司新发展战略目标为适应目前经济环境，公司根据对目前业务和资产状况分析，制定了新发展战略维持公司传统业务现有投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。减少原计划购置施工设备正是公司新发展新战略重要举措之，利用减少购置施工设备这部分资金来购置优质资产，调整公司资产产业和收益结构。根据公司目前业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为工业制造为......”。

5、“.....施工行业业务比重过大，不利于公司未来稳定高速发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整合理布局优化产业分来自公路大桥车辆过往收费，由于路桥收费标准必须经政府批准,企业在决定收费标准时自主权很小,因此,收费标准不能及时随成本或市场供求变化而调整。自然条件限制自然条件对于公路桥梁等工程造价会产生定影响，自然灾害对公路桥梁运行也会产生定影响,这些自然因素将会影响中基建设公路桥梁经营。行业风险依赖其它行业发展中基建设所从事业务对于其它地区交通建设及运输行业企业有定依赖性，汽车行业发展对公司业务也有定影响。行业内部竞争全国各类施工企业众多,国内市场竞争激烈而对外工程承包业务面临国内外同行竞争。这些行业内部竞争压力,可能影响公司市场份额和业务收入。市场风险经济景气循环会在定程度上影响中基建设经营业绩，就路桥收费而言,商业周期变化将直接导致经济活动对运力要求变化,即导致通过路桥车辆流量变化,从而导致收费总量变化就工程承包而言,城市基础设施建设投资额大......”。

6、“.....而固定资产投资通常是国家宏观调控对象,因而比较容易受到商业周期影响政策风险中基建设从事城市道路桥梁等基础设施投资建设与管理是国家重点扶持国民经济基础产业。目前国家政策积极扶持交通运输基础设施领域发展，各地政府也出台了相应优惠政策，但不排除国家及地方政府政策出现对公司不利变化，影响公司经营环境和经营收入。二对策措施针对以上风险和影响,中基建设将积极采取以下措施,将风险影响降低到最小程度针对经营风险针对收费限制针对现行收费体制对中基建设可能造成影响，中基建设将会根据项目经营成本投资回中发国际资产评估有限年路桥收费年增长率根据交通顾问栢诚亚洲有限公司出具交通流量预测报告计算得出乘以修正率。该修正率根据本盈利预测模型得出年中基建设预测现金流入与德勤初步审核过中基建设年预测现金流入对比计算得出。白沙洲大桥项目年固定回报根据投资合同约定计算投资成本万元建设期利息万元,万元人民币，每年分两次支付，分别于当年年中和下年年初支付。该项目于年中期开始支付固定回报，年收取......”。

7、“.....年后每年收取固定回报,万元。年中基建设主营业务收入由公路通行费收入建造合同收入最低保证收入和固定回报收入四部分组成。由于建造项目完工，年以后中基建设主营业务收入将只包括公路通行费收入最低保证收入和固定回报收入三部分。主营业务成本也将不包括建造合同成本。三投资项目评估指标分析表四投资项目指标计算表单位万元投资年份投资成本中基建设年度净利润利润分配按投资比例分成净现金流量累计净现金流量合计,根据上表得出该投资项目各项评估指标为项目指标净现值万元,内部报酬率投资回收期年第五章项目风险及对策分析此次拟股权收购中基建设公司主要业务是在中国全境开展基础设施投资与建设。本次股权收购风险主要体现在中基建设所投资项目风险。以下是对于中基建设所从事项目风险分析及对策。风险因素经营风险收费限制中基建设利润绝大部而实现公司资产产业和收益结构调整。从路桥建设面临国外国内情况分析来看，变更募集资金投向是股份公司适应市场变化应对措施之，将使募集资金产生较好经济效益。通过注入优质资产......”。

8、“.....其盈利能力对股份公司在资本市场表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务公路桥梁机场等土木工程项目总承包业务盈利水平比较低。年，股份公司净利润总额为,万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提高前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好解决途径之。中基建设作为家从事基建业务投资和建设公司，从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定收益。根据沪江德勤出具中基建设年审计报告，中基建设年净利润为,万元。路桥建设取得中基建设股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在定程度上缓解公司利润压力，有利于路桥建设长远发展。提升股份公司形象，利于股份公司长远发展股份公司目前主营业务收益率偏低，年度净资产收益率为,低于。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定中基建设股权纳入上市公司，有利于公司未来盈利保持在个相对稳定水平......”。

9、“.....在诸多方面给股份公司经营业务开展带来裨益。实现股份公司新发展战略目标为适应目前经济环境，公司根据对目前业务和资产状况分析，制定了新发展战略维持公司传统业务现有投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。减少原计划购置施工设备正是公司新发展新战略重要举措之，利用减少购置施工设备这部分资金来购置优质资产，调整公司资产产业和收益结构。根据公司目前业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为工业制造为，相对来说，公司业务种类比较单，施工行业业务比重过大，不利于公司未来稳定高速发展。从长远看......”。