1、“.....合伙合计,四转让标的本次收购标的为科技有限公司的股权，该股权不存在抵押质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议诉讼或仲裁事项查封冻结等司法措施。转让方同意将其持有的金色摇篮的全部股权按照收购协议的条款转让给威创股份威创股份同意按照收购协议的条款，受让转让方持有的全部科技股份有限公司收购可行性研究报告股权。威创股份受让上述股权后，依法享有金色摇篮股权及相应的股东权利。五股权交易和转让款的支付本次交易的股权转让价款在交割日起的个工作日内，由威创股份向转让方按照如下方式全部支付股权转让款支付股权转让款共计人民币万元由威创股份次性以现金方式支付完毕。市天足资产管理中心有限合伙股份转让款支付市天足资产管理中心有限合伙股权转让款共计人民币......”。

2、“.....万元由威创股份以现金方式直接支付给新余市天足资产管理中心有限合伙。借款剩余人民币,万元由威创股份和市天足资产管理中心有限合伙签署借款协议，借款协议生效之日视为威创股份已经支付股权转让款中的剩余部分，即人民币,万元。市天足资产管理中心有限合伙承诺，威创股份对市天足资产管理中心有限合伙的上述借款不计利息，借款期限为借款合同签署日至年月日。在上述借款期限内，威创股份有权要求且转让方同意将上述借款对应款项用于认购威创股份的发行股份计划包括但不限于非公开发行公开增发定向增发发行股份购买资产并配套融资等。就具体定价方式，转让方有权要求选择按照询价或锁价方式认购。如截至年月日威创股份未发布相关发行股份计划预案，则威创股份应于个月内筹措资金向市天足资产管理中心有限合伙或承继其债权的第三方仅限于支付全部剩余款项......”。

3、“.....威创股份有权开立资金监管账户监管上述资金流向。科技股份有限公司收购可行性研究报告转让方依照收购协议约定方式所获得的威创股份股份的锁定期不短于收购协议约定的利润承诺期后五个月即年月日且完成业绩补偿之日。如转让方通过认购威创股份新发行股份方式认购上述股份，则锁定期应同时不短于相关法律法规要求的最短锁定期。如转让方需履行补偿义务，则在按照收购协议约定履行完毕盈利预测补偿义务前，未经威创股份事先书面同意，转让方不得以任何方式处置包括但不限于股份转让赠送等所持威创股份股份或在所持威创股份股份上设定任何第三方权利包括但不限于收益权的转让质押委托持股等。六收购前后的股权结构情况收购前后的股权结构对比情况如下序号股东名称或姓名转让前出资转让前持股转让后出资转让后持股额万元比例额万元比例市天足资产管理,中心有限合伙威创股份,合计七本次交易现金对价的资金来源本次交易涉及的......”。

4、“.....其中，现金支付,万元使用自有资金，签署借款协议的方式支付,万元。八业绩承诺及补及将立即通知金色摇篮，并尽力将该商业机会让予金色摇篮及将成功促使其关联实体不直接或间接参与经营任何与目标集团经营的业务有竞争或可能有竞争的业务为保证资源集中的竞争优势，及同意，并将促使其关联实体核心人员同意，将金色摇篮作为各方从事学前教育及中小学教育管理培训咨询业务教育工作者及家长培训教学课程家庭产品研发及推广教材的编制出版发行出版物批发和零售玩具教具文化用品体育用品的批发和零售教育软件技术开发等目标集团拟从事的全部业务的唯平台，并承诺不在金色摇篮以外开展相同或相似业务及将促使并保证核心人员遵守本条款的约定。关于和的不竞争义务的约定永久有效。及目前在境外持有教育类资产即霍普肯斯教育集团环宇国际学院中加教育交流中心中加语言学院，合称海外教育业务，威创股份拟暂不收购上述海外教育业务，待未来时机成熟时......”。

5、“.....届时，及不得拒绝接受上述收购要约。三违反任职期限承诺竞业禁止承诺兼业禁止承诺的惩罚若及其近亲属违反收购协议项约定的不竞争义务，或违反收购协议项下任职期限承诺，则承诺因违反相关承诺所得的收入全部归威创股份和金色摇篮所有，且应将市天足资产管理中心有限合伙在本次交易中所获标的资产全部对价的作为赔偿金支付给威创股份并赔偿给威创股份造成的全部直接或间接损失。科技股份有限公司收购可行性研究报告及承诺，其将承担其将承担因及的关联公司金色摇篮的核心人员违反前述不竞争义务仅限于知晓或应当知晓的情况下而给金色摇篮造成的全部经济损失。其中，及就目标集团核心人员不竞争义务的担保，仅限于及知悉或应当知悉核心人员存在违反前述情形时适用。十股权交割和管理权的转移各方致同意，在收购协议的交割条件全部满足或者被威创股份确认全部或部分放弃之日简称交割日即视为完成标的资产的交割......”。

6、“.....交割的前提条件包括市天足资产管理中心有限合伙已经配合签署并提交交割所需的应由其出具的全部文件资料包括但不限于工商变更登记申请书股权转让协议目标公司新章程原股东会决议等金色摇篮的核心人员按照收购协议约定与目标集团签订了满足威创股份要求的关于在目标集团任职不短于年的承诺函金色摇篮保持正常的经营，在商业运营财务状况管理人事等方面无对金色摇篮产生重大不利影响之事件发生于交割日前，市天足资产管理中心有限合伙未发生违反收购协议约定的重大事项，包括但不限于实质性违反其依据收购协议作出的任何重要承诺陈述和保证。及市天足资产管理中心有限合伙应依法办理目标公司股东变更登记手续，包括但不限于修改目标公司章程向目标公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并在股东名册中将威创股份变更为目标公司的唯股东取得本次股权转让变更后工商行政管理机关颁发的新营业执照或工商查询单偿转让方承诺目标公司年度月的净利润不低于,万......”。

7、“.....万元,万元,万元，其中，年至年度补偿承诺期业务承诺额总额共计人民币,万元补偿承诺额。科技股份有限公司收购可行性研究报告如年度月目标公司实现净利润不足,万元实现净利润数以威创股份认可的会计师事务所出具的审计报告为准，转让方承诺将于年月日前以现金赠与的方式向目标公司补足。如补偿承诺期内即年至年度实现净利润总额低于补偿承诺额，则各方致同意由转让方按照如下标准向威创股份以现金方式进行补偿应补偿金额总额利润承诺期内业务承诺额总额利润承诺期内累计实现净利润数标的资产总作价年度净利润承诺数无论出现何种情况，转让方应补偿金额总额不超过威创股份依据收购协议支付的股权转让总价款，即人民币亿元。在补偿承诺期满后，由威创股份认可的会计师事务所对补偿承诺期内目标公司的净利润进行审计并出具审计报告审计报告出具时间应不晚于年月日，威创股份根据前述审计报告确认并通知转让方是否需要盈利补偿，如需补偿......”。

8、“.....及市天足资产管理中心有限合伙应就盈利预测补偿义务相互担保及承担连带责任，承担补偿责任的具体比例由及市天足资产管理中心有限合伙自行确认，无论如何，威创股份均有权要求及市天足资产管理中心有限合伙中的任何方或多方承担全部或部分补偿责任。九奖励对价如补偿承诺期内实现净利润总额高于补偿承诺额，则各方致同意进行估值调整利润承诺期内实现的超出补偿承诺额部分的百分之五十应在年度审计报告出具之日起日内由威创股份以现金方式作为奖励对价支付给及程跃认可的管理团队，奖励人员范围由金色摇篮董事会确认如奖励对象因任何原因于年月日前与目标集团解除劳动关系，则奖励对象不再具备获得科技股份有限公司收购可行性研究报告奖励的资格，具体分配方式由决定。及认可的管理团队应当按照法律法规承担相关的个人所得税等税负。十任职期限承诺竞业禁止承诺兼业禁止承诺任职期限承诺保证其将按照威创股份要求在金色摇篮长期担任全职或兼职职务......”。

9、“.....未经威创股份事先书面同意，不得在与金色摇篮业务有任何竞争关系的主体持股或担任任何职务，或为该等主体提供任何咨询建议或顾问性的服务，或从该等主体或该等主体的关联方获得任何报酬收益。收购协议签署之日起的日内，天足资产管理中心有限合伙将促使与金色摇篮业务相关的核心人员与金色摇篮签订劳动合同和竞业限制协议，劳动合同期限不低于年，其将促使该等核心人员承诺在金色摇篮任职不短于年。二竞业禁止承诺及承诺，自收购协议签订之日起，除非经威创股份事先书面同意，及包括及的近亲属不再直接或间接从事与金色摇篮具有竞争关系的业务，并将与金色摇篮具有竞争关系的全部业务转移至金色摇篮，该等承诺包括但不限于及其关联实体及持有权益的全资附属实体控股实体参股实体，及其他实质上受其控制或有利益关系的实体......”。