1、“.....致谢在这篇论文即将结束之时，我要特别感谢我的导师游文丽老师，是导师给了我信心和支持，是导师以自己的人品和学识为我树立了榜样，使我得以顺利完成自己的毕业论文。从选题到拟定提纲从材料的收集到论文的写作与修改，无不凝聚着导师的心血和汗水，我深表谢意。对导师的谆谆教诲，学生铭记在心，我将在今后的学习工作中孜孜不倦，以不负导师的期望。感谢所有帮助和支持我的师兄师姐，感谢我的家人和朋友，他们的支持是我战胜切困难的动力,现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司法第七十六条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格但是，公司章程另有规定的除外。这项新增加的内容以股东资格的可继承性为原则......”。

2、“.....从而排除股东资格的继承，与前面的章程优先制度保持致，充分说明股东行使自主权的扩大。公司法司法解释三第十九条规定有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。公司法司法解释三第二十四条规定当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条第三十三条的规定签发出资证明书记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持......”。

3、“.....股权内部转让程序相对而言较为单纯，般须经以下程序股权转让合同的签订履行公司内部记载即记载于股东名册章程并签发出资证明书办理工商变更登记。外部转让程序公司法对股权的外部转让设定了定的限制，转让程序相对比较复杂，般须经过以下程序签订股权转让合同转让股东将股权转让事项如转让的相对人转让股权之比例转让价格付款期限与方式等书面通知其他股东其他股东过半数同意股权转让或其他股东行使优先购买权从而按内部转让程序进行股权转让合同的履行公司内部变更登记程序将受让人记载于股东名册章程并向受让人签发出资证明书办理工商变更登记手续。第章股权转让的特殊情况第节法律规定股权转让的特殊情况强制执行股权的强制执行，是指人民法院根据债权人的申请，依据生效的法律文书，对被执行人在公司中的股权所采取的种强制措施，用被执行股东的股权清偿该股东所负债务，保护债权人的利益。我国公司法第七十三条规定......”。

4、“.....应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。该条规定解决了长期以来股权执行难的问题，显为大进步，但仍不够严谨，在股权强制执行的条件其他股东行使优先购买权的时间节点均未明确，实务上操作难度很大。多数学者认为，关于股权的强制执行，法律应明确以下几点执行依据，即生效的法律文书，应包括判决书裁定书仲裁裁决书公证债权文书支付令等执行的条件，鉴于股权的强制执行程序比较复杂涉及评估拍卖等，耗时较长，股权的执行条件应为，除股权之外，其他财产已执行完毕将股东行使优先购买权的期限局限在人民法院通知之日起日内显然不妥，因为在拍卖变卖或其他方式转让股权时，前述期限内转让同等条件往往没有确定，股东无从行使优先购买权......”。

5、“.....股权的回购我国公司法第七十五条规定，有下列情形之的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权公司连续年不向股东分配利润,而公司该年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的二公司合并分立转让主要财产的三公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的自股东会会议决议通过之日起日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起日内向法院提起诉讼。此即股权回购制度，亦即异议股东的股权回购请求权制度或称退股制度，为股东保护自己的合法权益选择退出公司提供了条有效的救济途径。股权的继承我国公司法第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格但是，公司章程另有规定的除外。可见，公司法在规定自然人股东死亡后其股东资格可以合法继承之同时,也允许公司章程对此做出限制......”。

6、“.....解决了实践中长期存在的难题,同时也考虑到各个公司的不同情况,允许公司章程进行定的限制,便于灵活操作，不失为大立法进步。然而，仍有些问题尚未妥善解决。首先是授权公司章程对股权的继承做出限制,但没有规定限制的标准,而实践中公司意思自治能力参差不齐，实际操作难度很大。夫妻离婚时共有股权之分割夫妻共有有限责任公司的股权，般为两种情形为夫妻双方均登记为公司股东另为仅登记夫或妻方姓名且仅有记名的夫或妻方行使股东权利和履行股东义务。在前种情形，适用股东内部自由转让规则，已无疑问。至于后种情形，如何处理我国公司法没有规定，但相关司法解释规定，此时夫妻共有股权须满足股权外部转让的法定条件，即须尊重其他股东的同意权和优先购买权。第节瑕疵股权的转让瑕疵股权之概念瑕疵股权，是指股东因出资瑕疵而持有的内容不完整的股权。出资瑕疵是指有限责任公司股东违反出资义务......”。

7、“.....出资瑕疵般包括三种情形出资不实，即股东作为出资的实物工业产权非专利技术土地使用权的实际价额显著低于公司章程或验资报告所定价额抽逃出资，是指在公司成立时股东业已出资，但待公司成立后又秘密抽回其出资，并继续保有股东身份和其原有的出资比例未出资或出资不足，是指公司成立时股东未实际履行出资义务或未足额缴纳货币出资之情形。出资瑕疵股东的法律此，行使优先购买权的股东只有与转让股东就拟转让的股份在价格和数量上达成致，才能符合法律上规定的同等条件，才能真正行使优先购买权。最高人民法院年颁布的关于审理公司纠纷案件若干问题的规定征求意见稿第二十七条规定也对股东部分行使优先购买权持否定态度，这立法值得赞同。第节原则上允许公司回购其股份所谓股份回购，按德国有限责任公司法的规定是指有限责任公司为了控制公司的股东结构，依据公司章程的明确授权......”。

8、“.....分为自愿回收和强制性回收。但公司回购其股份应具备个前提条件即不得导致公司基本资本的减少。我国公司法虽然规定了股东退股制度,但该制度并不完善。首先，从股东退股的事由来看,仅有三种法定退股事由,而被国外司法实践所公认的大股东滥用其资本多数决股东个人存在无法继续作为股东履行义务的事由长期患病迁居国外等并不能作为股东的退股事由,而这些事由在实践中是大量存在的,如果不允许股东退股,将导致发生该等事由的股东留在公司中毫无意义,甚至受到较大损害。其次，从股东退股的程序来看,公司法仅规定了股东在股东大会决议后日内可以与公司协商,协商不成的在定期限内起诉。但是,在股东退股的情况下,其他股东可否行使优先购买权股东向法院起诉之后,法院应当如何处理该退股股东的股权,是强制公司或其他股东购买还是通过拍卖等公开方式出售公司法没有明确......”。

9、“.....我认为在股东退股的情况下,不定必须由公司出资收购其股份,而是应当参照股东转让股权的规定,保护其他股东的优先购买权,在无其他股东购买的情况下,再由公司出资收购。对于股东与公司不能达成协议而诉诸法院的情况,法院只能强制公司或其他股东收购而不能通过公开拍卖的方式处分股东的股权,毕竟这不同于股权的强制执行。最后,退股股东应否对退股之前已经发生的公司债务承担责任多数学者认为，处理问题的方式可以有两种其是尊重意思自治，由退股股东与公司或其他股东在股权回购合同中约定处理其二是对公司资产进行评估，按净资产乘以退股股东持股比例为准合理确定回购股权之对价，此时，退股股东不再对退股前的公司债务承担责任。结论股权是在现在公司制度下与公司法人财产权相伴而来，股权问题历来是现代企业制度的核心问题。公司的成立取决于股东的出资，股东因投资行为而形成的权利就是股权。股权既非物权，也非债权......”。