1、“.....公司董事监事经理在任期内不能转让超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。按照规定，高层人员只能在离职或退休后六个月之后才能持有的本公司股票，这反而可能刺激高层人员行权后为出售股票离开公司，起不到挽留人才的作用。另外，从美国的经验来看，只有当高层人员持股数量达到定比例时，股票期权的作用才能有效发挥。根据莫克肖莱弗和维斯尼的研究成果，这比例至少应大于。而我国股票发行与交易管理暂行条例第条规定任何个人不得持有个上市公司以上的发行在外的普通股，超过部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价和市场价格中较低的种价格购买。年对家上市公司调查的结果是，高层人员的平均股票比例仅为，基本上有名无实。我国税收处理及优惠的问题美国股票期权得到政府最大的支持是来自税务上的优惠政策，美国国内税收法则规定，公司授予股票期权时，公司和个人都不需要缴税。对激励性股票期权，行权时不需缴税。如果经营者出售股票时距赠与自己有年，同时距行权日已有年，则所得应按照长期资本利得纳税。如果持有股票时间在年至个月之间......”。

2、“.....则最高税率降为。如果经营者出售股票的时间不满足上述要求，则收入作为普通收入纳税。非法定性股票期权行权时，如果市场价高于行权价则两者之间的差价需作为普通收入纳税。但是，我国现行的税法并无股票期权税收方面的政策，也未规定股票期权费用是从成本中列支，还是来自税后利润。我国迄今不仅没有这方面的税收优惠规定，而且除了征收股票交易印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得包括股利征收个人所得税。这就加大了激励成本，减少了持有者的实际收入，不利于股票期权制的实施。另方面，各个公司在缺乏税务监督的情况下实施不规范的股票期权制度，很可能利用其偷逃税款。中美股票期权制度在市场环境方面的比较资本市场美国为保证资本市场的有效，建立了个由行政监管司法监管证券市场参与者及财经媒体的监督共同作用的监管体系。行政监管方面，规定要在股票期权授予时行权时及定期财务报中告披露股票期权数量行权价格高管人员持有情况等有关内容。司法监管方面反应迅速执行严格......”。

3、“.....如世通公司前伯尼•埃伯斯因此将面临年以上的监禁。证券市场参与者和财经媒体的监督加强了企业的自律和监管的透明度。而我国目前的资本市场，司法监管力量薄弱行政监管形式大于行动，导致人为操纵股市的现象严重，股市的投机性较强。财政部在年的抽查结果显示资产不实的有家，占利润不实的有家，占。上海证券报对上市公司信息质量的调查表明，我国证券市场上的机构投资者和的个人投资者的投资目的是赚取二级市场差价。经理人才市场目前我国民营企业经理人市场在逐渐形成，而在国有企业，虽然经营者选聘的市场化程度不断提高，但主管部门行政任命仍占相当大的比重。年，由国家经贸委主持的关于中国企业家成长与发展专题调查报告显示，的企业家由主管部门任命，其中，国有企业这比例达。年，高明华对中国企业市场化进程研究表明，在家改制企业中，由政府直接任命的比例为另据李建明年的调查显示，在个样本企业中，仍有的企业高层管理人员的考核由主管部门负责。由于我国经理人才市场的不成熟......”。

4、“.....而由行政官员来经营企业必然造成其经营与市场机制的要求相背离在这种情况下，实施股票期权制度可能造成激励的错位。中介机构中介机构执业不公客观上为财务舞弊推波助澜。安然事件以后，美国在这方面吸取了不少教训，对会计咨询审计证券业进步加强了监管。例如，规定外部审计师在向证券发行人提供审计服务时不得提供非审计业务审计相关费用从其他费用中提出来单独列示等。又如，年月美国证券交易委员会规定，禁止分析师对所在投资银行服务公司提供带有偏见的利好报告禁止分析师在为公司做出评估报告的前天和后天内买卖公司股票。但在我国，证券会计法律等中介服务机构职业道德水准还不高，相当部分市场中介机构未能充分公正客观地进行业务活动，经审计的公司财务报告难以真实反映企业实际状况，甚至有严重的造假账问题，这不仅影响了股票市场的规范发展，也严重削弱了股票期权制度的实施效果。中美股票期权制度在公司治理结构方面的比较有效的公司治理首先要产权明晰，在此基础上，董事会监事会股东大会经理之间建立起有效的权利制衡机制。从内部监管体系上来看......”。

5、“.....并在董事会下设相对独立的薪酬委员会，专门管理高管人员薪酬含股票期权的制定和发放。根据年对美国上市公司薪酬委员会的调査，标准普尔公司有拥有独立的薪酬委员会，其中独立董事人数占到。总体上看，美国公司对组织结构的安排比较周到，但系列财务丑闻也暴露出美国公司治理的些深层次问题。例如，狭隘的股东至上理念，易导致经营行为的短期化公司的决策权过度集中在董事会，制度又进步使权利集中于个人独立董事及审计委员会有名无实，如安然公司位独立董事中有人曾与这家公司签订过咨询合同，仅在年，安然支付给董事的薪金人均达万美元。在新的制度条件下，公司治理结构也应不断改进。我国的公司治理基础条件很差，治理水平很低，成为期权制度实施的又障碍。产权不明晰，股权结构混乱我国目前的股权形式复杂，包括国家股法人股股股股内部职工股转配股等。国有股权过于集中，截至年月日，深沪两市家上市公司，国有或国有控股企业和政府机构持股数占总股本的。而国家股和法人股不能上市流通股，股股和股的市场被分割，有着不同的市场价格，股权结构极不合理......”。

6、“.....内部监管缺乏，内部人控制现象严重在国有控股条件下，董事会监事会成员以及经理人员基本上都是国有股代表，股东会议成为国有股东的自家会议，权利制衡机制形同虚设。独立董事的比例明显偏低，我国上市公司独立董事占全部董事比例只有，远低于美国的，即使设置了独立董事，作用也很有限，谢永珍年的实证研究表明只有的样本公司独立董事参与公司的重大决策，监事会受内部人控制的现象也很严重，参与约束的程度较低，其平均评价值仅为，偏斜度为。出于股东大会职能弱化，国有股的所有者缺位，同时在股权结构中又股独大，没有制约，再加上监管体系不健全，在这种格局下股票期权制度难免被内部人控制，出现授予主体与授予对象合，自我考核自我激励的现象。中国股票期权制度对美国股票期权制度的借鉴股票期权作为从国外引进的种创新的机制，由于相关配套措施仍不完善，在国内缺乏其赖以生长的土壤，尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持，但到目前为止，除了证监会颁布了上市公司认股权试点管理办法的征求意见稿以外，我国还没有套全国性的规范经营者持股的制度......”。

7、“.....尤其是些敏感区域，使股票期权的实施障碍重重。因此目前在国内实施经营者股票期权应借鉴美国的成功经验对其存在问题进行分析在西方成熟的市场经济国家，用于期权激励的股票般是已发行但尚未流通的库存股票，可以在股票发行时预留期权额度，也可以从二级市场回购。但这两种做法都与我国的现行法规相抵触。我国公司法第条明确规定公司不能收购本全司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。证券法也规定，在我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场回购获得，也不能在股票发行时预留期权额度。这就是说，公司回购的股票要注销，而且我们也没有库存股制度，更何况很多国企根本就没有流通股或法人股国有资产股外资股等库存股票。因此在目前条件下，建议企业从以下几个方面寻找可行的办法新增发行或从送股配股中预理的前提下，大力健全公司的内部组织机构的建设，加强监督约束机制的建立，实现内部权利的相互制衡。因此，首先应出台有关法律法规对于国有股的减持进行规范......”。

8、“.....尽快构建相对合理的股权结构，形成股东之间权利的相对制衡，使得其他非国有股东在公司的事务中有发言权。其次，加强公司内部组织机构的建设，尤其加强监事会的建设，在监事会中引入外部监事，改进监事会成员组成格局，同时完善公司法明确规定监事的具体权利，使得监事会能真正发挥其对公司董事会和经营管理者的监督作用。完善董事会的建设，借鉴美国的做法在董事会中引入独立董事制度，明确独立董事和监事会的监督权利，加强董事会自身监督的建设。在完善的公司治理结构建立后，股票期权计划的实施才会取得应有的实效，才能防止董事和高级经营管理人员借助股票期权计划的实施谋取非法利益。加强市场建设，为股票期权制度创造良好的环境股票期权制度运行的相关市场主要包括证券市场经理市场。目前我国证券市场如下些问题内幕交易，些内幕信息知情人员相互勾结进行不正当证券交易庄家操纵股市进行交易的情形市场透明度差，些上市公司不严格履行公司法证券法和证监会规定的信息披露义务。而这些明显不利于股票期权制度的有效实施......”。

9、“.....严格禁止内幕交易等违规行为提髙市场透明度，健全信息披露制度。因此应借鉴其他国家的做法，完善我国证券法等相关法律，比如美国年法案和年法案及其规则中规定的涉及证券交易与发行的注册报告制度等，培育我国规范有效的证券市场。同时，在我国现阶段基本上没有形成有效的经理市场，尤其在国有控股公司中还有相当部分的经理人员是由上级主管部门任命的。上级主管部门的用人标准可能是多重的，往往并不是以其经营管理才能作为主要的标准。如果对其授予股票期权以激励他，可能并不能发挥股票期权制度的优越性。所以应该以法律的规定来正确梳理政企之间的关系，以市场机制来选择优秀的经营管理人才，培育职业经理人市场，如此才能释放股票期权制度的制度价值。结语股票期权自世纪年代最初作为种避税手段由美国菲泽尔制药公司首创以来，到目前已为美国企业界广为采用，至今已有近家企业,约万名美国职工参与了股票期权激励计划，而且在全球前家大工业企业中有的公司已经建立起针对高级管理人员的股权激励机制。这说明股票期权制度具有强大的生命力，当然在本世纪初......”。