1、“.....本投资意向书所描述的交易，在下文中称为投资。投资款用途研发购买课件万在线设备和平台万全国考试网络万运营资金万其它万总额万详细投资款用途清单请见附录。投资估值方法公司投资前估值为美金万元，在必要情况下，根据下文中的投资估值调整条款进行相应调整。本次投资将购买公司股轮优先股股份，每股估值美金，占公司融资后总股本的。公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多，股期权占完全稀释后公司总股本的给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。轮投资后的股权结构轮投资后公司员工持股计划执行后的股权结构如下表所示股东名单股权类型股份股份比例黄马克普通股，刘比尔普通股......”。

2、“.....员工持股普通股，轮投资人领投方优先股，轮投资人跟投方优先股，合计，投资估值调整公司的初始估值轮投资前将根据公司业绩指标进行如下调整轮投资人和公司将共同指定家国际性审计公司简称审计公司来对公司年的税后净利按照国际财务报告准则进行审计。经审计的经常性项目的税后净利扣除非经常性项目和特殊项目称为年经审计税后净利。如果公司年经审计税后净利低于美金万年预测的税后净利，公司的投资估值将按下述方法进行调整年调整后的投资前估值初始投资前估值年经审计税后净利年预测的税后净利。轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后个月内执行并在公司按比例给轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测，详见附录......”。

3、“.....公司新发行的股价不能低于轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于轮投资人的购买价格时，轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。资本事件资本事件是指次有效上市请见下面条款的定义或者公司的并购出售。有效上市所谓的有效上市必须至少满足如下标准公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求公司上市前的估值至少达到万美金公司至少募集万美金。出售选择权如果公司在本轮投资结束后个月内不能实现有效上市，轮投资人将有权要求公司在该情况下，公司也有义务用现金回购部分或者全部的轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于轮投资人按比例应获得的前个财年经审计的税后净利部分的倍......”。

4、“.....拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后个月内，轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于本轮投资额加上本轮完成之日起按照内部报酬率实现的收益总和轮投资人按比例应获得的前个财年经审计的税后净利部分的倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后个月内，没有完成下文签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款中定义的投资后承诺条款，公司必须按照轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照内部报酬率实现的收益的总和......”。

5、“.....转换权以及棘轮条款轮优先股股东有权在任何时候将轮优先股转换成普通股。初始的转换率为。轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于轮投资人的购买价格时，轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等情况简称清算下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照内部回报率获得的收益的总和按照美金进行计算和支付。在公司发生并购，并且公司股东在未来并购后的公司中没有主导权或者出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股......”。

6、“.....沽售权和转换权作为累积权益上述轮投资人的出售选择权和转换轮优先股权是并存的，而不是互斥的。投资合同范本篇甲方法定代表人公司地址乙方身份证号就乙方申请入股参与甲方的工程项目建设事，甲乙双方本着平等互利自愿的原则，经双方协商致，达成如下协议项目概况项目规模本工程建设占地面积约亩，计入容积率不含车库建筑面积约，建筑占地面积约，绿化占地面积约，道路及其它占地面积约，建筑密度约，容积率约含公共基础配套设施占地，绿化率约，建设楼层为多层局部层楼房注以上指标均以通过审查后的施工图所注指标为准。建设周期年年月年月，能正常动工建设之日起计算，非甲方原因造成的延误工期顺延。项目总投资额约万元入股金额及利润分配比例乙方按照每股投入资金伍拾万元起算本合同约定时间内股金不计利息......”。

7、“.....具体按以下方法实施如本项目清水房建面的销售均价为元，则甲方按本协议约定的时间及方式按公式利润计算出的金额向乙方分配利润如本项目的房屋销售清水房建面均价大于或小于元但不得小于或等于元的基价，则甲方按本协议约定的返元按公式利润投入股金总额清水房建面销售均价小于元按公式利润投入股金总额计算出的金额向乙方分配利润如本项目的清水房销售建面均价小于或等于元，甲方对乙方不进行利润分配，则甲方用该项目房屋抵扣乙方投入的股本抵扣房屋的价格按本项目相同或近似位臵楼层户型的房屋销售市场价格计算乙方投资款的支付时间及支付方式本协议签定后日内将约定相应额度的款项次性拨付至甲方的银行账户......”。

8、“.....乙方投资款及投资回报返还时间及方式返还时间项目全部建成完工验收后个月内次性返还本金甲方与施工单位结算完成后个月内次性分配利润。返还方式乙方可自由选择现金返还或房屋抵账两种方式注选择以房屋抵账方式返还的，签定本合同时甲乙双方另行签订房屋抵账协议。利润金额乙方的最终利润是甲方扣除乙方应缴纳利润所得税后的金额甲方保证甲方是经合法登记的中国企业，公司或具有完全民事行为能力的自然人，具备签订本合同的合法主体资格。所融资金用于合法目的，对资金的使用承担完全的法律责任。甲方的情况和提供的材料真实可信，不得隐瞒对融资计划有重大影响的事件，状况，信息。乙方责任乙方对甲方的资金用途不承担审查，监督和其他切法律责任。乙方承诺充分利用自己的资源，信息，经验和专业知识为甲方提供本合同约定的服务......”。

9、“.....甲方不得因未获得所需要资金数量为满足其需求而向乙方提出任何违约，赔偿，补偿承担法律责任待请求。服务费用甲方支付乙方咨询服务费，按贷款金额度的大写百分之收取。该费用在甲方获得所融资金的当日全额支付。逾期支付由于乙方原因逾期付款，甲方不承担责任甲方按应付咨询服务费用每日万分之支付乙方逾期付款违约金。贷款资金到位至甲方所指定的账户后，乙方融资咨询服务义务全部履行完毕。同时，甲方在此承诺甲方旦向乙方支付本合同约定的服务费用，则视同乙方已安全履行了本合同约定的义务，不得以任何理由要求乙方退还或赔偿。甲方支付完服务费后视作合同履行完毕。本合同式两份，经双方当事人签字或盖章后生效，甲乙双方各执份，具同等法律效力。若有纠纷，任何方均可向另方所在地法院起诉解决。甲乙双方确认对本合同的各项条款已进行认真审查......”。