1、“.....这也是保护公司其他正常出资股东利益的需要。受让人与转让人就出资瑕疵对公司或公司债权人在瑕疵出资范围内承担连带责任出资瑕疵的股东转让股权后，不能免除其出资瑕疵的责任，受让人也应当与转让人共同承担出资瑕疵的责任。从充分保护公司本身公司债权人以及公司其他正常出资股东利益的角度出发，受让人与转让人应共同承担连带责任。第，转让人承第条规定了股东的出资形式可以有货币实物工业产权非专利技术和土地使用权等。在出资过程中，有些股东可能有些违反出资义务的出资行为，我国公司法并未明确规定具体违反出资义务的类型，理论上把违反出资义务的类型统称为瑕疵出资。即指公司章程出资协议公司法及有关规定对股东出资设定了明确规则的情况下，股东的出资与这些规则不符的情形，或是股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵或公司瑕疵股权转让法律问题探析论文原稿任......”。

2、“.....受让人与转让人应共同承担连带责任。第，转让人承担连带责任的必要性在实践中可能出现转让人恶意向无力负债的第人转让股权，以逃避债务的行为。如果仅让受让人承担责任，债权人仅向受让人追索达不到实现债权的目的，只有让转让人与受让人共同承担连带责任，才能对债权人和第人利益起到更加全面的保护作用。但是有民事责任的承担最高人民法院认为此时的合同为绝对有效的合同，当事人不能以受欺诈为由申请撤销合同上海市高级法院则与最高法院的上述意见基本相同，但是认为在法律有特殊规定的情况下除外而浙江省与江苏省高级法院则均认为受让人可以基于受欺诈为由主张撤销合同。公司瑕疵股权转让法律问题探析论文原稿。第，受让人受让瑕疵股权成为股东后，就有权按股权比例参与公司事务管理以及请求相赠与合同的基本特征，不论出让人或受让人是否善意，只要该合同无合同法的无效因素，原则上即应认定为有效。第......”。

3、“.....瑕疵股权转让后发生纠纷时，如果只有当转让人没有能力对公司债权人承担责任时，受让人才对公司债权人承担责任，则由于转让人已退出公司，公司债权人将难以查知和举证证明转让人没有能力承担责任，举证也将耗费较高的诉讼成本，对公司债权人来说，如果出让股东明知出让的股权存在出资瑕疵，但故意对受让人隐瞒了其真实出资情况，受让人是善意的，即对股权瑕疵不存在明知或应知的因素，因出让人的原因而做出的意思表示，瑕疵股权转让合同的效力应认定为无效或可变更可撤销。受让人以欺诈为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应当予以支持。我国合同法第十条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起年内没有行使或者工商登记材料往往被认为是取得股东资格的形式要件，具有公示公信力，第人据此认定公司的股东组成情况。在现行立法未作明确规定的前提下，若以出资瑕疵为由直接否定股东资格......”。

4、“.....损害商事交易的安全。其次，因出资瑕疵否定股东资格将使相关民事责任丧失追究依据。现行公司立法及司法解释有关瑕疵出资责任的规定是以瑕疵出资股东仍具备股东资格为逻辑前提的。如我国股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第人参加诉讼。上述规定反映了司法实践中较为普遍的做法。可以明显看出瑕疵出资的股东不因股权转让而免除其瑕疵出资民事责任的司法价值取向。再次，从国外的立法例来看，不少国家均规定瑕疵出资的股东转让股权后不能免除其瑕疵出资民事责任。如德国有限责任公司定公司的股东组成情况。在现行立法未作明确规定的前提下，若以出资瑕疵为由直接否定股东资格，将损害公司的公示公信力，损害商事交易的安全。其次，因出资瑕疵否定股东资格将使相关民事责任丧失追究依据......”。

5、“.....如我国公司法及相关司法解释规定了瑕疵出资股东应对公司承担差额补充责任，对其他出资无瑕权系无偿转让，则此瑕疵股权转让合同具有单务合同以及无偿性等赠与合同的基本特征，不论出让人或受让人是否善意，只要该合同无合同法的无效因素，原则上即应认定为有效。瑕疵股权转让中的股东资格根据现代公司法原理，被载入公司章程股东名册或者经过工商往册登记的瑕疵出资股东，应认定具有公司股东资格并享有股东权利，因而亦有权处分股权，即有限责任公司股东出资瑕疵本身原则上不影响瑕公司瑕疵股权转让法律问题探析论文原稿司法及相关司法解释规定了瑕疵出资股东应对公司承担差额补充责任，对其他出资无瑕疵股东承担违约责任以及在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，只有瑕疵出资股东具备股东资格，才能有效保护公司及其债权人的合法利益，这也是现代商法的理念和追求......”。

6、“.....以及股权转让合同是否为有偿合同而定。有股东权利，因而亦有权处分股权，即有限责任公司股东出资瑕疵本身原则上不影响瑕疵股权转让合同的效力。主要原因在于首先，因出资瑕疵即否定股东资格既缺乏法律依据。对适当履行出资义务是否构成取得股东资格的必要条件，各国公司立法大多未予明确。我国现行公司法对资本制度作了较大修订，采用了分期缴付资本制，使出资才能取得股权这理论丧失了存在基础。此外，被记载入公司章程股东名册为由主张撤销合同。公司瑕疵股权转让法律问题探析论文原稿。，如果出让股东明知出让的股权存在出资瑕疵，但故意对受让人隐瞒了其真实出资情况，受让人是善意的，即对股权瑕疵不存在明知或应知的因素，因出让人的原因而做出的意思表示，瑕疵股权转让合同的效力应认定为无效或可变更可撤销......”。

7、“.....人民法院应当予以支持。我国合同法第十条规定，具法第条第项规定对于在申报时股份中尚未支付的款项，购买人与出让人共同承担责任。如允许因转让股权而免除该瑕疵出资责任，等于纵容和鼓励股东不履行出资义务，显然有违立法保护市场公平竞争和诚信原则的本意。公司瑕疵股权转让法律问题探析论文原稿。瑕疵股权转让中的股东资格根据现代公司法原理，被载入公司章程股东名册或者经过工商往册登记的瑕疵出资股东，应认定具有公司股东资格并股东承担违约责任以及在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，只有瑕疵出资股东具备股东资格，才能有效保护公司及其债权人的合法利益，这也是现代商法的理念和追求。瑕疵股权转让的效力瑕疵股权转让有效与否主要视受让人在签订合同时是否明知股权有瑕疵，以及股权转让合同是否为有偿合同而定......”。

8、“.....主要原因在于首先，因出资瑕疵即否定股东资格既缺乏法律依据。对适当履行出资义务是否构成取得股东资格的必要条件，各国公司立法大多未予明确。我国现行公司法对资本制度作了较大修订，采用了分期缴付资本制，使出资才能取得股权这理论丧失了存在基础。此外，被记载入公司章程股东名册或者工商登记材料往往被认为是取得股东资格的形式要件，具有公示公信力，第人据此认撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。因此，自签订股权转让合同之日起超过年未行使的，不得行使撤销权。如果出让股东的欺诈行为损害了国家利益则合同应认定无效。如果出让股东明知出让的股权存在出资瑕疵而故意向受让人隐瞒该瑕疵，但受让人在交易当时明知或应知瑕疵存在却仍与缔结股权转让合同的，瑕疵股权转让合同应认定为有效。，若瑕疵股公司瑕疵股权转让法律问题探析论文原稿支付股款负连带责任......”。

9、“.....注释蒋大兴公司法的展开与批判北京法律出版社俞宏雷瑕疵出资的股份转让及其民事责任的承担最高人民法院认为此时的合同为绝对有效的合同，当事人不能以受欺诈为由申请撤销合同上海市高级法院则与最高法院的上述意见基本相同，但是认为在法律有特殊规定的情况下除外而浙江省与江苏省高级法院则均认为受让人可以基于受欺担连带责任的必要性在实践中可能出现转让人恶意向无力负债的第人转让股权，以逃避债务的行为。如果仅让受让人承担责任，债权人仅向受让人追索达不到实现债权的目的，只有让转让人与受让人共同承担连带责任，才能对债权人和第人利益起到更加全面的保护作用。第，受让人承担连带责任的必要性在于，瑕疵股权转让后发生纠纷时，如果只有当转让人没有能力对公司债权人承担责任时，受让人才对公司他出资行为有瑕疵的情形。股东因瑕疵出资而取得的股权即为瑕疵股权......”。