1、“.....当未来高业绩承诺无法兑现时，将引发商誉减值承诺人违约以及股价下跌等系列损害投资者利益的后果。高榴等对巨额商誉的成因进行分析，指出高估值高溢价并购正是巨额商誉产生的根源，现实中，交易双方为了顺利收购和刺激股价，往往通过高业绩承诺换取高估值和高溢价，而高业绩承诺爽约则将触发商誉减值风险。王小荣等指出实务中或有对价初始确认的不规范，即不确认或有对价或简单记为零，导致并购商誉在未来出现减值时大大影响当期业绩。潘妙丽等认为，目前实务中，并购初始计量商誉减值与后续业绩补偿会计处理不致的问题与目前企业会计准则未对相关会计处理做出明确规定有关。初始计量时高估商誉，商誉减值时冲减利润，而后续业绩补偿进资本公积，而非转回利润，很容易造成公司业绩大起大落。或有对价的后续计量最新金融工具准则发布以前，学术界有关或有对价后续计量计入权益还是损益存在争论......”。

2、“.....谢纪刚指出，实务中对于以被购买方净利润为变量的或有对价是否属于衍生工具，存在两种观点。种观点认为净利润不属于金融变量，相关或有对价应分类为可供出售金融资产。另种观点则认为金融变量本身的定义并不明确，而净利润作为典型的财务指标不应当被排除在金融变量之外。根据后者观点，或有对价应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融工具。企业合并中或有对价会计处理问题研究论文原稿。摘要作为企业合并成本的有机组成，或有对价的确认与计量直接影响合并企业的商誉确认和后续年度损益。文章研究企业合并中或有对价的会计问题。首先，从理论层面梳理了或有对价的相关概念，明确了讨论的边界。其次，对国内外或有对价已有研究文献以及相关准则进行了比较分析。最后，从新财务报告概念框架的角度，解读或有对价相关准则背后的制定逻辑，针对实务中出现的准则运用不当的问题提出了改善建议......”。

3、“.....随着我国经济日益增长资本市场不断发展，企业并购活动逐渐掀起热潮。根据统计，年这年来，我国发生境内并购交易起，涉及金额达万亿元。然而，并购在为企业带来发展机遇的同时也面临风险和挑战，并购交易和定价方式愈加灵活多样，尤其是以业绩补偿承诺为代表的或有对价交易安排，已成为上市公司并购重组市场化发展的固有特征。虽然或有对价的本质目的是为了帮助并购双方降低信息不对称程度，缩小估值差异，应对未来经营不确定性带来的风险，但是，有关或有对价不完善的会计准则规定复杂的条款设臵及会计处理仍引发了系列问题。作为合并成本的有机组成，或有对价的确认与计量直接影响合并企业的商誉确认和后续年度损益。高业绩承诺下的高企业估值使得商誉成为上市公司随时引爆的地雷，虚高的业绩承诺无法实现导致商誉大幅减值和股价下跌......”。

4、“.....会计处理上，上市公司年报会计监管报告在或有对价的会计处理方面，指出了现行上市公司所存在的主要问题。首先，大部分上市公司在确定存在业绩补偿承诺下的合并成本时，将或有对价简单计为零，未考虑或有对价的影响。其次，针对控股股东支付业绩补偿应被视为权益性交易的特殊情况，部分上市公司缺乏应有的会计处理。此外，并购交易中的被购买方针对权利和义务型或有对价也未按照金融工具准则进行处理，而是参考或有事项处理方法或是干脆不进行会计处理。最后，在或有对价披露方面，多家上市公司未在合并当年披露业绩补偿条款，或是虽然披露条款但并未提供或有对价公允价值的关键确定依据，而当业绩承诺无法完成时，上市公司也缺乏其对商誉减值影响的说明。完善和修订或有对价会计处理的建议或有对价应当根据金融工具准则，作为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。在预期业绩承诺无法完成时，或有对价的公允价值上升......”。

5、“.....定程度上缓解了业绩大幅波动，实现了所谓的反直觉效应。然而，由于我国会计准则在或有对价的适用准则方面留有缺口和选择余地，对于非同控制下企业合并中的或有對价，上市公司常采用或有事项准则的逻辑而非金融工具准则进行核算，把权利型或有对价即业绩承诺补偿视为或有资产，在基本确定收到时才作为其他应收款确认。这种会计处理方式事实上体现了实务中并没有真正认识到或有对价作为金融工具可以发挥的风险和价值调整的重要功能。或有对价与或有事项准则中规定的或有事项有着较大不同，或有对价的计量期调整与后者较为类似，其不确定性主要来自于合并日前已经存在的事实和情况，是旧信息的补充，可以追溯调整而或有对价主要的非计量期间调整，即公允价值后续变动，则是与合并后发生的事项直接相关，其不确定性本身就是公允价值计量的部分。尽管我国或有事项准则指出......”。

6、“.....但由于同控制下企业合并中的或有对价采用的是或有事项准则，确认预计负债和资产，且金融工具准则对于不分类为金融资产和金融负债的或有对价缺乏规定，留下了准则缺口，从而使得实务中在确定收到对价时确认其他应收款和营业外收入成为了普遍做法。而该做法不仅有违会计准则，更是定程度上助推了购买日的商誉估值，隐藏了理应实时披露的风险，延缓了商誉减值，令业绩承诺无法兑现承诺补偿违约和商誉减值的现象在资本市场上频现。我们认为，无论是对赌协议业绩承诺盈利能力支付计划还是或有对价，它们都是种风险管理工具和估值调整机制，设臵目的是为了解决买卖双方的信息不对称和应对未来的不确定性。从购买方角度，或有对价使其拥有了有条件支付的权利或承担了有条件支付的义务，从而形成报表上的项资产或负债这项资产或负债的估值不仅仅基于未来收益，还应当充分考虑买卖双方的信用风险货币时间价值以及预测风险等变量......”。

7、“.....应当参照金融工具准则进行会计处理。解决企业合并中或有对价的会计问题，最主要的还是从准则入手，我们建议参考国际会计准则对或有对价的定义适用准则进行明确，完善有关计量期与非计量期调整的区分完善或有对价的披露要求等。定义和适用准则的明确有助于实务工作者更好地理解或有对价的内涵和会计处理的逻辑，帮助企业正视或有对价在并购中可以发挥的风险和估值调整的功能。此外，我们还建议或有对价的公允价值调整应当同时考虑商誉减值的可能性。由于或有对价的会计处理与商誉密切相关，不少公司由于不对或有对价进行初始确认造成了并购商誉的高估，在预期不能实现业绩承诺时，也无法对或有对价公允价值进行实时调整，同时延迟了商誉的减值，造成会计信息的失真。如果准则能够在或有对价公允价值调整中同时要求考虑商誉减值的必要性，将有助于上市公司提供更加及时可靠的会计信息，有助于会计信息使用者的资产配臵决策......”。

8、“.....刘彪信息不对称对赌支付与收购方收益财贸研究，陈涛，李善民并购支付方式的盈利能力支付计划探讨证券市场导报，丰晓军企业合并中或有对价的确认与计量中国财政科学研究院，高榴，袁诗淼上市公司并购重组商誉及其减值问题探析证券市场导报，陆建桥新国际财务报告概念框架的主要内容及其对会计准则制定和会计审计实务发展的影响中国注册会计师，李光珍，李国范业绩承诺现金补偿会计处理研究财会研究，潘晓姿非同控制下企业合并或有对价确认与计量相关问题探讨财务与会计，证监会会计部企业合并中或有对价的会计处理问题研究财务与会计，中国证券监督管理委员会会计部上市公司执行企业会计准则案例解析北京中国财政经济出版社，胡苗忠基于税法公司法解析的企业合并会计处理商业会计，。而在理论方面，国内相关会计准则和应用指南尚缺乏对或有对价等相关概念的明确界定......”。

9、“.....这导致实务中或有对价的会计处理存在较大的随意性。有关对赌协议，谢海霞王茵田等学者认为，对赌协议主要是投融资双方之间由于未来的不确定性所签订的包含估值调整机制的协议。高金平认为对赌协议本义是估值调整机制，但交易双方除了广泛讨论的投融资双方，还可以发生在新老股东之间，包括我国上市公司在并购交易中做出的业绩承诺补偿安排。有关盈利能力支付计划，陈涛缪若冰等学者认为，盈利能力支付计划是企业并购双方达成的项合约规定，约定收购完成时购买方仅支付部分价款，收购结束后，购买方根据被购买方未来的财务或非财务指标完成情况支付剩余价款。陈玉罡等则将翻译为对赌，指出对赌由两阶段支付组成，第阶段是正常的固定对价支付，第阶段是或有条件支付，这阶段的支付取决于标的企业能否达到双方预先设定的业绩标准。企业合并中或有对价会计处理问题研究论文原稿......”。