1、“.....累计投票权累计投票权是特别适用于选举董事监事时的认其属性的必要。在广义视角下，几乎涵盖所有政府和社会资本的合作模式，其概念外延包括了特许经营股权合作和政府购买服务。综上，在般多数决事项上，不存在票否决权的适用空间。在特别多数决事项上设立票否决权，虽未突破合法性基础，但可能造成合同僵局，不利于项目的经营运转。在股权转让事项上，设臵前臵审批程序或是票否决权以期实现禁止或阻碍股权对外流转的目的，相关约定的合法性基础都无法被承认。票否决权的优化路径票否决权制度的内在需求是保障少数股东利益的实现，在项目中经营运转。在股权转让事项上，设臵前臵审批程序或是票否决权以期实现禁止或阻碍股权对外流转的目的，相关约定的合法性基础都无法被承认。票否决权的优化路径票否决权制度的内在需求是保障少数股东利益的实现，在项目中则表现为政府部门对公共利益的保护需求......”。

2、“.....应该承认，放大政府方在重大决策事宜上的表决权确有其必要，但票否决权的推行有违比例原则，票否决权容易造成公司治理僵局，而防范公司治理僵局对于保障投资人利益至关重要。笔者项目公司中票否决权的效力及优化路径论文原稿体订立的合约。为保障基础设施和公共服务项目的顺利完成，政府方在项目合同或项目公司章程中可能设定票否决权事宜，以增强其对重大决策的把控。在营商环境法治化进程中，政府方应该与社会资本平等协商，转而寻求更为妥当的表决权制度表达需求，单独表决权和累计投票权可作为优化表决制度的可行路径。参考文献上半年全国综合信息平台项目管理库新入库个项目国家发展改革委关于印发传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则的通知裴俊巍欧盟特许经营立法研究演意愿。项目公司引入累计投票权的设想如下政府方可以和社会资本方协商章程条款......”。

3、“.....根据特定事项对于项目完成的影响程度设臵权重，在特定事项的表决中，政府方可以行使乘以权重后的表决权票数，即在特定事项上扩大了政府方的实际表决权。无论是关于单独表决权还是累计投票权的设想，其前提都是对于特别事项的事先约定。营商环境法治化进程中，完善法律体系和市场机制的目的，是保障各类市场主体可以依法平等地享受权利，平等使用各类生产要素和享受政策扶持，事项往往涉及项目公司的日常经营活动，并不影响项目的实际存续。在公司章程中对般多数决事项做出限制，则取得了对项目公司运营的实际管控权，有悖于政府方不能取得项目公司控制权和管理权的原则性规定，因此政府方不应在般多数决事项上设臵票否决权。单独表决权单独表决权在效力上类似于票否决权，即在特定事项上需提请特定股东同意方可通过决议，特定股东不同意时，即使其余股东都同意，该议案也无法施行......”。

4、“.....前者鼓励权力股东积极行使同意权，政府方无法获得对项目公司的股权控制，转而通过在项目合同或项目公司章程中设立票否决权，以强化对项目运行关键事项的管控。在项目合同中，政府方可能在导致公司资产组织形式股权结构发生变化，影响项目安全运营和社会效益的事项上设臵票否决权。根据公司法对最低表决权份额的规定，可以将上述事项概括为般多数决事项，特别多数决事项和股权转让事项。般多数决事项要求的表决权份额为分之以上，特别多数决事项要求的表决权份额为出席代表的分之以上。股权对外转让并不是股东大会的项目的基本模式是特许经营，且政府方不被允许获得项目公司的控股权，因而不属于国有企业的范畴。此外，即使政府部门以国有资产出资参与设立项目公司，也不应将审批前臵程序列入公司章程，因为并不符合特别法上的主体资格要求。项目公司中票否决权的效力及优化路径论文原稿。概言之，模式的特別之处......”。

5、“.....而在合同订立方式合同约束效力上并未显著区分于平等商事主体之间签订的合同，且均需根据合同内容主张权利义务。在分析合同事项时，仅需对合同。票否决权的效力分析在项目中政府部门有两层身份，层是其作为社会公共服务的提供者而行使定的行政管理职能，例如政府部门向社会资本提供特许经营许可，授权其从事特许经营事务另层是作为般商事主体，基于项目合同和社会资本之间形成平等的商事主体关系，共同受项目合同约束。笔者认为，在探讨项目合同对政府部门和社会主体的约束力时，仅需考虑政府的第层主体身份，即般的平等的商事主体，而无须关注政府部门的行政管理职能。股权对外转让事项上的效力公司法在股权转让上授予了但因公司法对股权对外转让规定了股东的知情权和优先购买权，且为章程自治事宜预留了空间，因此这里作为单独类予以考虑。由于项目公司般均为有限责任公司......”。

6、“.....以及合法性合理性基础。般多数决事项上的效力般多数决事项是指经出席股东所持表决权的过半数同意即可通过的决议事项，包括公司的投资计划股东的股息利润分配方案等等。依据公司法第条，股东表决权的设定上尊重章程自治，在章程未予规定时由股东按照出资比例行使表决权。般多数决事项往往涉及个项目国家发展改革委关于印发传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则的通知裴俊巍欧盟特许经营立法研究演变逻辑与核心议题西南政法大学学报，孙学致，宿辉合同的法律属性个解释论的立场山东社会科学，周芬，张建刚特许经营的立法政策问题研究以欧盟经验为例中央财经大学学报，李建伟公司法学北京中国人民大学出版社，钟刚有限责任公司股权转让的强制性规则分析江西社会科学，收稿日期。项目公司中票否决权的效力及优化路径论文原稿......”。

7、“.....票否决权的效力分析在项目中政府部门有两层身份，层是其作为社会公共服务的提供者而行使定的行政管理职能，例如政府部门向社会资本提供特许经营许可，授权其从事特许经营事务另层是作为般商事主体，基于项目合同和社会资本之间形成平等的商事主体关系，共同受项目合同约束。笔者认为，在探讨项目合同对政府部门和社会主体的约束力时，仅需考虑政府的第层主体身份，即般的平等的商事主体，而无须关注政府部门的行政管理职能。了国有股权的转让程序将比之普通公司更为严苛，其严苛性主要表现为股权转让审批程序的特殊性。国有控股企业的国有股权转让须经国有资产监督管理机构审核，如果转让公司股权会致使国家丧失对公司的控股地位，须上报本级人民政府且经批准后才可施行。股权转让协议的签订和履行中未满足上述审批程序，该股权转让协议不能及时生效......”。

8、“.....股权转让审批程序仅适用于国有企业产权转让和金融企业国有资产的转让。依据前文分析，营商环境法治化进程中，完善法律体系和市场机制的目的，是保障各类市场主体可以依法平等地享受权利，平等使用各类生产要素和享受政策扶持，保护市场主体经营自主权财产权和其他合法权益。在项目合同中，政府方更多的是扮演个般商事主体角色，政府方的公共事务管理职能应更多地体现在其对合作伙伴的挑选和妥善制定项目合同条款，以此规避不必要的经营风险，而在项目合同的编写上应该遵循平等协商原则，除社会资本方遵守项目方案所必须审批事宜外，应当是主体双方进行平等协商。结论公司章程优先于法律规定的地位，当公司章程与公司法中规定的股东权利义务相矛盾的时候，依从公司章程的意定规定。在股权转让事宜上，公司法之所以尊重章程的优先意志，是为了保护公司自治的人合性要求。项目公司也存在显著的人合性特征......”。

9、“.....股权对外转让时引入的新股东可能难以契合这要求。为了限制股权对外转让，有些政府部门希望借鉴国有股权转让的审批制度，在项目股权对外转让时也设臵审批的前臵程序。国有股权包含国家资本的特殊性，决目公司的日常经营活动，并不影响项目的实际存续。在公司章程中对般多数决事项做出限制，则取得了对项目公司运营的实际管控权，有悖于政府方不能取得项目公司控制权和管理权的原则性规定，因此政府方不应在般多数决事项上设臵票否决权。概言之，模式的特別之处，在于通过特许经营来具体运营，而在合同订立方式合同约束效力上并未显著区分于平等商事主体之间签订的合同，且均需根据合同内容主张权利义务。在分析合同事项时，仅需对合同标的为基础设施建筑或公益服务给予适当关注即可获得对项目公司的股权控制，转而通过在项目合同或项目公司章程中设立票否决权，以强化对项目运行关键事项的管控......”。