1、“.....本协议的签署有效性解释履行执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。本协议于甲乙双方授权代表签章之日，立即生效。股权受让方盖章授权代表签字股权出让方盖章授权代表签字股权分配协议书甲方还给股权受让方。本协议项下，股权转让之税费，由甲乙双方按照法律法规之规定各自承担。第章股权转让之先决条件只有在本协议生效之日起十个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第章的相关约定履行全部转让价支付义务。股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续股权出让方已提供股权出让方董事会或股东会......”。

2、“.....对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门以下简称国有资产管理部门提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件股权出让方已签署份免除股权受让方对股务如果存在的话，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之十承担偿还责任。本协议附件所列明的债务由股权受让方承担。本协议签署后个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。第章付款股权受让方应在本协议签署后十人工作日内......”。

3、“.....计人民币万元，并在本协议第条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方可按照第条调整。股权受让方按照本协议第条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为股权受让方和股权出让方在本协议第条所述转让价支付前各指定位授权代表，共同作为联合授权签字人上述两名联合授权签字人合称联合授权签字人，储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第方入股的，第方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的致同意。协议的解除或终止发生以下情形，本协议即终止，公司因客观原因未能设立，公司营业执照被依法吊销，公司被依法宣告破产......”。

4、“.....本协议解除后甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。违约责任任方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。除上述出资违约外，任方违反本协议约定使公司利益遭受损失股权分配协议书贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之十从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之十的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。本协议项下......”。

5、“.....由甲乙双方按照法律法规之规定各自承担。第章股权转让之先决条件。只有在本协议生效之日起十个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第章的相关约定履行全部转让价支付义务。股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续股权出让方已提供股权出让方董事会或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定同意此项股权转让的决议作为目标公司股东的已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。股权出让方已出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件股权出让方已签署份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见......”。

6、“.....确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效合法，及对签约各方均具有法律约束力。股权受让方有权自行决定放弃第条中所提及的切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。倘若第条中有任何先决条件未能于本协议第条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后十个工作律注册成立并有效存续的公司以下简称出让股东，其法定地址位于市区大街号。前言股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为股权受让方和股权出让方在本协议第。条所述转让价支付前各指定位授权代表，共同作为联合授权签字人上述两名联合授权签字人合称联合授权签字人......”。

7、“.....在上述书面通知发出后和本协议第。条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果方因故需撤换本方授权代表，应提前个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和或财产价值权出让方在本协议第条所述转让价支付前各指定位授权代表，共同作为联合授权签字人上述两名联合授权签字人合称联合授权签字人，并将本方指定的授权代表姓名职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第条所述转让价支付前......”。

8、“.....以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果方因故需撤换本方授权代表，应提前个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之十从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露余款将转入公司账户。甲，乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。注册资金本元甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的乙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金......”。

9、“.....甲，乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。任方股东违反上述约定，均应按本协议第条第款承担相应的违约责任。公司管理及职能分工公司不设董事会，设执行董事和监事，任期年。股权受让方收购股权出让方转让股份的转让价为人民币十万元。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产有形和无形资产的百分之十所代表之利益。转让价不包括下列数额本协议附件中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项以下简债务和或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之十的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。本协议项下，股权转让之税费，由甲乙双方按照法律法规之规定各自承担......”。