1、“.....不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值外,乙方于重组生效日无其他负债包括重大或然负债行为版权专有技术设计商标商誉或其他受法律保护的知识产权的行为,不存在针对甲方以原告被告或其他身份正在进行的或待决的或威胁将进行的重大的及或主要的与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及或注入资产产生重大不利影响的诉讼仲裁索赔或其他法律程序也不存在任何可能对乙方业务经营及或注入资产产生重大不利影响的索偿要求,或任何可能导致该索偿要求的事实,本协议附件中的甲方的进步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实准确完整的。如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙产有关的任何诉讼或仲裁,乙方有权参加有关诉讼和仲裁,享有有关权利并履行有关义务。除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外......”。

2、“.....因此而产生的诉讼判决裁定及或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及或仲裁费用由甲方承担。权益或负债注入乙方必须事先取得任何第方的授权批准同意许可确认或豁免,而该等手续在乙方重组生效日之前含重组生效日未能完成,则除双方应按上述第条采取行为外,甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产权益和负债,直至该等资产权益和负债可以按本协议的规定合法有效地完全地注入乙方。,甲乙双方进步约定,对于因重组转入乙方但截至年月日包括该日该等转让未取得相关贷款人同意的贷款,甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人,直到以下任情况先发生该等贷款取得贷款人同意,转给乙方,由乙方作为借款人,或该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言,乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金利息费用收费及其他切付费,而甲方不对贷款人承组生效日,甲方根据中国法律有权经营注入资产条重组的实施另有所述外......”。

3、“.....重组协议样书二。,甲方注入乙方之注入资产所需的重大第方批准许可授权同意确认豁免注册登记等均已取得或完成,且该等批准许可授权同意确认豁免注册登记等在重组生效日均为有效年月日以来直存在,会计报告真实公正准确地反映了乙方至评估基准日的年个月的合并业绩和合并资产净值股份有限公司会计制度确定的乙方在其成立之日的净资产值,不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值外,乙方于重组生效日无其他负债包括重大或然负债行为版权专有技术设计商标商誉或其他受法律保护的知识产权的行为,不存在针对甲方以原告被告或其他身份正在进行的或待决的或威胁将进行的重大的及或主要的与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及或注入资产产生重大不利影响的诉讼仲裁索赔或其他法律程序也不存在任何可能对乙方业务经营及或注入资产产生重大不利影响的索偿要求,或任何可协商不成,任何方均可向北京仲裁委员会提出申请......”。

4、“.....仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出,经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。本协议任何条款成为非法无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性资产评估公司。年月日确认的评估基准日的第号公司资产评估报告书。该人单独或者与他人致行动时,可以选出半数以上的董事该人单独或者与他人致行动时,可以行使公司百分之十以上含百分之十的表决权或者可以控制公司的百分之十以上含百分之十表决权的行使该人单独或者与他人致行动时,持有公司发行在外百分之十以上含百分之十的股份该人单独或者与他人致行动时,以其他方式在事实上控制公司。,其基本面值为元。除非本协议另有规定,在本协议中和修改变更或补充的本协议。甲方确认在重组生效日,重组已获得中国有关主管机关的批准,该等文件已列于本协议附件中。重组自重组生效日起含重组生效日正式生效......”。

5、“.....乙方作为主体方或执行方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。乙方根据中国法律有权自重组生效日起含重组生效日,经营注入资产。甲方保证,除甲方之外,不存在第人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权优先购买权,并且未设定与乙方股本相关的任何抵押留臵保证或其他第方权利以上合称第方权利。且无协议承担或设立上述各项第方权利,亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第方权利者并无作出任何索取要求。截至重组生效日含重组生效日,并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行配售或转让的已生效的协议,也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利包括任何购股权或优先购买权或转换权。帐目假设乙方自年月日起存在......”。

6、“.....列出该制度所要求的各有样书二。甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。乙方应承担切与持有管理经营或运作注入资产有关的在重组生效日之后含重组生效日所产生的切税费。除本协议另有规定外,切因甲方按照重组文件会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费,由甲乙双方分别依法承担。甲方承诺向乙方赔偿条所述税费有关的切索赔诉讼仲裁损失赔偿付款成本费用和开支上述合称索赔,以下条款中索赔含义与此处相同条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的切索赔条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的切索赔不含重组生效日而产生的或引起的任何索赔,但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外,乙方因甲方在根据本协议第条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时,因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。当日或之后......”。

7、“.....乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项与以乙方为其中方的任何协议或契据的任何条款条件或规定,或适用于乙方的章程文件及或任何法律法规法例法令或命令的任何规定,或对乙方的任何资产具有约束力或管制力的任何种类及形式的任何债权抵押合同义务判决裁定禁令法例或其他限制或责任相冲突,或导致违约,或构成不履行义务免除任何人对乙方的任何义务......”。

8、“.....经营业务或任何适用的法律法规法例法令及其目前仍为其中方的任何其他文件经营业务及处理其事任何不明之处,将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要,亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件资产评估公司。年月日确认的评估基准日的第号公司资产评估报告书。该人单独或者与他人致行动时,可以选出半数以上的董事该人单独或者与他人致行动时,可以行使公司百分之十以上含百分之十的表决权或者可以控制公司的百分之十以上含百分之十表决权的行使该人单独或者与他人致行动时,持有公司发行在外百分之十以上含百分之十的股份该人单独或者与他人致行动时,以其他方式在事实上控制公司。,其基本面值为元。除非本协议另有规定,在本协议中和修改变更或补充的本协议。甲方确认在重组生效日,重组已获得中国有关主管机关的批准,该等文件已列于本协议附件中......”。

9、“.....双方同意,按重组文件会计报告及本协议的有关规定实施重组。双方同意,自重组生效日起含重组生效日,乙方享有注入资产项下的资产所有权债权权利和责任仍归甲方承担,因此而产生的诉讼判决裁定及或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及或仲裁费用由甲方承担。权益或负债注入乙方必须事先取得任何第方的授权批准同意许可确认或豁免,而该等手续在乙方重组生效日之前含重组生效日未能完成,则除双方应按上述第条采取行为外,甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产权益和负债,直至该等资产权益和负债可以按本协议的规定合法有效地完全地注入乙方。,甲乙双方进步约定,对于因重组转入乙方但截至年月日包括该日该等转让未取得相关贷款人同意的贷款,甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人,直到以下任情况先发生该等贷款取得贷款人同意,转给乙方,由乙方作为借款人,或该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言......”。