1、“.....重组文件指本协议附件所列的重组方案及重组批准文件。重组方案指本协议附件所列的重组方案。重组协议律师审定。甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的避免同业竞争及优先交易权协议及部分石油公司油产品销售业务监管合同,对其所属套化工装臵方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录财务会计记录营运记录营运数据营运统计资料说明书维护手册培训手册以及有关技术记录,技术资料技术数据技术图纸技术手册技术书籍研究与开发项目的资料及其他切技术诀窍资料无论是以文字书写的或保存于电脑计算机内的或以任何其他方式保存的移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质如不可分割而无法移交给乙方,甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放臵于方便之处,应乙方随时要求,允许乙方免费查阅复制或以其他方式使用......”。

2、“.....甲方按照上述第条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产权益或负债期间,该等资产权益和负债所引起的或与之有关的切权利权益盈利及切义务损失及索赔不包括甲方未履行其在第条中的义务而引起的义务损失及索赔由乙方享有或承担。在重组实施过程中,对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处,将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要,亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整而发生的或与此相关的切诉讼仲裁索赔付款费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。甲乙任方依据本条向另方提出任何赔偿要求,均应采用书面形式,并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。不竞争甲方向乙方承诺,按照双方另行签订的避免同业竞争及优先交易权协议避免与乙方从事的主营业务竞争......”。

3、“.....双方就本协议的履行有争议时,应尽可能通过友好协商解决协商不成,任何方均可向北京仲裁委员会提出申请,依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。为便于重组的实施,双方设想重组协议律师审定乙方公开发售股和而刊登的招股说明书。双方同意,按重组文件会计报告及本协议的有关规定实施重组。双方同意,自重组生效日起含重组生效日,乙方享有注入资产项下的资产所有权债权权利和权益,承担注入资产项下的负债责任和义务,并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产债权权利权益负债义务和责任本协议另有规定的除外。乙方对甲方根据重组文件会计报告和本协议的规定保留的其他资产权利权益债务和义务包括潜在的债务和义务及有关业务不承担责任,并对其不享有任何权利,亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产权利权益债务和义统计资料说明书维护手册培训手册以及有关技术记录......”。

4、“.....如果该等资料因其特殊性质如不可分割而无法移交给乙方,甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放臵于方便之处,应乙方随时要求,允许乙方免费查阅复制或以其他方式使用。重组协议律师审定。在重组生效日之前当日或之后,乙方因甲方未按会计报告重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任语在本协议内具有如下含义甲方指,分公司及其他分支机构除非上下文另有规定,甲方均应包括甲方的资产及其业务。乙方指及其子公司分公司及其他分支机构除非上下文另有规定......”。

5、“.....招股书指乙方就方为乙方的利益而取得贷款。甲方按照上述第条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产权益或负债期间,该等资产权益和负债所引起的或与之有关的切权利权益盈利及切义务损失及索赔不包括甲方未履行其在第条中的义务而引起的义务损失及索赔由乙方享有或承担。在重组实施过程中,对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处,将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要,亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。甲乙双方分别向对方承诺,如收到重组生效后应属于务监管合同监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。甲方同意按照其与乙方另行签订的债务担保合同就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证......”。

6、“.....甲方同意按照甲乙双方共同或分别与银行银行银行银行以上合称主要债权银行签订的贷款合同转让协议书的规定,完成债务转移工作。为便于重组的实施,双方设想在自重组生效日至年月日含该日期间,甲方应继续为乙方与第方之间的交易提供帮助包对方的应收款项,将于该款项收讫和确认后日内向对方支付。甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前含重组生效日完成,除双方应采取切必要措施以促使该等移交尽早完成外,甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间,乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供切方便......”。

7、“.....乙方成立日指年月日即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日。重组生效日指乙方成立日。相关期间指评估基准日至重组生效日的期间不含评估基准日及重组生效日当天。重组指上述鉴于条款中提及的重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。重组文件指本协议附件所列的重组方案及重组批准文件。重组方案指本协议附件所列的重组方案。重组协议律师审定。甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的避免同业竞争及优先交易权协议及部分石油公司油产品销售业务监管合同,对其所属套化工装臵托股份以下简称形式在美国纽约证券交易所以下简称纽约证交所上市以上合称综合募股。为此,甲方已进行重组。甲方将其所属的企业及企业企业资产负债及权益详见附件注入资产投入乙方,甲方作为唯发起人以发起设立方式于年月日成立乙方。在本协议签订之日,甲方拥有乙方的股权。在综合募股完成之后,甲方将继续为乙方的控股股东......”。

8、“.....甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此,双方立约如下定义除非本协议另有规定,下述用语在本协议内具有如下含义甲方指,分公司述外,注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。除本协议另有规定外,甲方注入乙方之注入资产所需的重大第方批准许可授权同意确认豁免注册登记等均已取得或完成,且该等批准许可授权同意确认豁免注册登记等在重组生效日均为有效假设乙方自年月日以来直存在,会计报告真实公正准确地反映了乙方至评估基准日的年个月的合并业绩和合并资产净值根据中国股份有限公司会计制度确定的乙方在其成立之日的净资产值......”。

9、“.....乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。第条及第条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的切付款费用或开支。但是,因受偿方违反本协议对方的应收款项,将于该款项收讫和确认后日内向对方支付。甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前含重组生效日完成,除双方应采取切必要措施以促使该等移交尽早完成外,甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间,乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供切方便......”。