1、“.....收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管送达被收购公司股东的方式和程序安排。收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查,详细披露核查的过程和依据,说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时,提供以下至少项安排保证其具备履约能力以现金支付收购价款的,将不少于收购价款总额的作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,将用于调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异已对收购人公告文件进行核查......”。

2、“.....有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整,不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得通过在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度与收购人已订立持续督导协议。第十条财务顾问在收购过程中和持续督导期间,应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形,发现有违法或者不当行为的,应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。第十条财务顾问为履行职责,可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查,但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。第十条自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后个月内,财务顾问应当本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响十在收购标的上是否设定其他权利......”。

3、“.....收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成种协议或者默契十上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形存在该等情形的,是否已提出切实可行的解决方案十涉及收购人拟提出豁免申请的,应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形,收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。第十条上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问,不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查,对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析,发表明确意见收购人是否具备主体资格其依法履行报告公告和其他法定义务对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性准确性完整性进行充分核查和验证......”。

4、“.....向中国证监会报送申报材料,根据中国证监会的审核意见,组织协调收购人及其他专业机构予以答复与收购人签订协议,在收购完成后个月内,持续督导收购人遵守法律行政法规中国证监会的规定证券交易所规则上市公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定。第十条收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告,应当对以下事项进行说明和分析,并逐项发表明确意见收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实准确完整本次收购的目的收购人是否提供所有必备证明文件,根据对收购人及其控股股东实际控制人的实力从事的主要业务持续经营状况财务状况和诚信情况的核查,说明收购人是否具备主体资格,是否具备收购的经济实力,是否具备规范运作上市公司的管理能力,上市公司收购管理办法全文年最新版本满后日内,收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告,并予以公告。第十条除要约方式外......”。

5、“.....第章协议收购第十条收购人通过协议方式在个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的,但未超过的,按照本办法第章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购个上市公司的股份超过的,超过的部分,应当改以要约方式进行但符合本办法第章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。第十条以协议方式收购上市公司股份超过......”。

6、“.....没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案因继承导致在个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的。相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后日内就股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第项第项规定采用集中竞价方式增持股份,每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的的,应当在事实发生之日通知上市公司,由初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。第十条收购期限届满......”。

7、“.....预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份以终止被收购公司上市地位为目的的,收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。收购期限届满后个交易日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管收购人应当公告本次要约收购的结果。第十条收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件,该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。第十条收购期限主体之间进行......”。

8、“.....收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺年内不转让其在该公司中所拥有的权益中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定,并且已经按照本办法的规定履行报告公告义务的,中国证监会予以受理不符合规定或者未履行报告公告义务的,中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后个工作日内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定取得豁免的,收购人可以完成本次增持行为。第十条有下列情形之的,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按照本办法第十条的规定办理经政府或者国有超过最后个竞争要约的期满日......”。

9、“.....发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前日发出要约收购的提示性公告,并应当根据本办法第十条和第十条的规定履行公告义务。第十条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当在该重大变化发生之日起个工作日内作出公告,并通知被收购公司。第十条同意接受收购要约的股东以下简称预受股东,应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票,在要约收购期间不得转让。前款所称预受,是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示,在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前个交易日内......”。