1、“.....欢迎大家阅读,上市公司重大资产重组管理办法第章总则第条为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据公司法证券法等法律行政法规的规定,制定本办法。第条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务资产收入发生重大变化的资产交易行为以下简称重大资产重组。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产对外投资的当公开承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实准确完整,如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任......”。

2、“.....如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。第十条中国证监会依照法定条件和程序,对上市公司属于本办法第十条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释说明的,上市公司应当自收到反馈意见之日起日内提供书面回复意见,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的,上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。第十条股东大会作出作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第十条的规定向中国证监会重新提出申请。第十条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份......”。

3、“.....个月内不得转让特定对象为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足个月。第十条上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。上市公司重大资产重组管理办法网友投稿。第十条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公违规的行为已经终止满年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产......”。

4、“.....上市公司为促进行业的整合转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。第十条上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资上市公司重大资产重组管理办法网友投稿。上市公司重大资产重组因定价显失公允不正当利益输送等问题损害上市公司投资者合法权益的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话出具警示函等监管措施情节严重的......”。

5、“.....处以警告罚款,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。第十条上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告,或者报送的报告有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会责令改正,依照证券法第百十条予以处罚情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。第十条上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息,或者所披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会责令改正,依照证券法第百十条规定予以处罚情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当公开承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实准确完整......”。

6、“.....给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。前款规定的单位和个人还应当公开承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。第十条中国证监会依照法定条件和程序,对上市公司属于本办法第十条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释说明的,上市公司应当自收到反馈意见之日起日内提供书面回复意见,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的,上市公司应当在到期日的次日就本次交易实准确完整,不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。第条上市公司的董事监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益......”。

7、“.....应当遵守法律行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作出具文件的真实性准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的报告公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易操纵证券市场等违法活动。第条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。上市公司重大资产重组管理办法网友投稿准文件之日起超过个月未实施完毕的,核准文件失效。第十条上市公司在实施重大资产重组的过程中,发生法律法规要求披露的重大事项的,应当及时作出公告该事项导致本次交易发生实质性变动的......”。

8、“.....属于本办法第十条规定的交易情形的,还须重新报经中国证监会核准。第十条采取收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第十条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易操纵证券市场等违法活动。第条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。中国证监会审核期间......”。

9、“.....还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告上市公司董事会决议终止本次交易的,还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。第十条上市公司重大资产重组属于本办法第十条规定的交易情形的,应当提交并购重组委审核。第十条上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后,应当立即予以公告,并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后,应当在次工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明,公司在收到中国证监会作出的当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契,可能导致上市公司的实际控制权发生变化的,上市公司控股股东及其关联人应当回避表决......”。