1、“.....上市公司应当及时向证券交易所申请停牌,核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清,不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。第章发行股份购买资产的特别规定第十条上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性上市公司最近年及期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告被出具保留意见否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上额者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额者中的较高者为准出售的资产为股权的......”。

2、“.....购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额者中的较高者为准出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额营业收入以及净资产额为准。购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额者中的较高者为准出售的资产为非股权资产的,其资产总额资产净司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。第条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管......”。

3、“.....以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决,提出审核意见。第章重大资产重组的原则和标准第十条上市公司实施重大资产重组,应当符合下列要求符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定不会导致上市公司不符合股票上市条件重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符围。证监会修订上市公司重大资产重组管理办法打印版。上市公司应当在至少种中国证监会指定的报刊公告董事会决议独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要......”。

4、“.....第十条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应当包括下列事项本次重大资产重组的方式交易标的和交易对方交易价格或者价格区间定价方式或者定价依据相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任决议的有效期对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权其他需要明确的事项。第十条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股证监会修订上市公司重大资产重组管理办法打印版份比例超过或者在以上继续增加,且上市公司股东大会同意其免于发出要约的,可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时,提出豁免要约义务的申请......”。

5、“.....本次重大资产重组未实施完毕的,上市公司应当于期满后次工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构,并予以公告此后每日应当公告次,直至实施完毕。超过个月未实施完毕的,核准文件失效。第十条上市公司在实施重大资产重组的过程中,发生法律法规要求披露的重大事项的,应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的,须重新报经中国证监会核准。第十条根据本办法第十条规定提供盈利预测报告的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟收入的比例达到以上购买出售的资产净额占上市公司最近个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到以上,且超过万元人民币......”。

6、“.....但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息暂停交易并报送申请文件。第十条计算前条规定的比例时,应当遵守下列规定购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额者中的较高者为准出售的资产为股权的,其资产总额营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被购买资产。第十条上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前个交易日公司股票交易均价......”。

7、“.....第十条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起个月内不得转让属于下列情形之的,个月内不得转让特定对象为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足个月。第十条上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。第十条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的,应当按照上市公司收购管理办法证监会令第号的规定履行相关义务。特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股的,独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的......”。

8、“.....证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的,仍然应当进行尽职调查,审慎核查其采用的专业意见的内容,并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。第十条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后,非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的,应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。第条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。第条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会以下简称并购重组委,以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决,提出审核意见。第章重大资产重组的原则和标准第十条上市公司实施重大资产重组,应当符足个月。第十条上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核......”。

9、“.....应当按照上市公司收购管理办法证监会令第号的规定履行相关义务。特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过或者在以上继续增加,且上市公司股东大会同意其免于发出要约的,可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时,提出豁免要约义务的申请。交易标的资产属于同交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同或者相关资产。第十条本办法第条所称通过其他方式进行资产交易,包括与他人新设企业对已设立的企业增资或者减资受托经营租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营租赁接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买出售资产......”。