，再加上法学研究的传统是越是玄妙的东西，越有研究价值实务经验往往登不了学术大堂。

因此，即使偶尔会涉及些案例，也经常是讲美国的东西，讲授者也往往是只知大概。

在这样的学确定的原则也非常简单不能因为分配而导致不能清偿到期债务不能导致公司的总资产少于总负债及需要支付的其他金额如优先股股息等。

如果董事没有尽职导致违法分配，则董事需就超额部分承担个人责任。

这样的规制措施，比我们公司法的相应规定确实高明得多。

公司法与判例及司法解释法谚云已决诉讼在当事人之间创设权利。

任何关于法律的理解，在接受诉讼判决的检验前，都具有很大的不确定性当然并非说所有的判决都是正确的。

自公司法颁行以来至今已逾年，我国已经积累了大量的公司法方面的案例及司法解释，这些案例和解释，对于更深刻地理解公司法年月日对商务部关于请确认†关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定‡是否适用于外商投资的函‣的复函民外复第号必要的财务知识，也能帮助我们更好地进行公司立法以我国现行公司法关于利润分配的规定为例从条文上看，我国关于利润分配的限制很多公司要想向股东进行分配，首先必须有可分配利润即弥补完以前年度的亏损后，仍有剩余，其次必须先提取法定公积金和公益金，此后方可以向股东做分配。

对利润分配进行必要限制的主要目的是为了保护债权人的利益，避免由于利润分配导致公司不能清偿到期债务。

但是，只要有定的财务知识，我们就会知道即使完全遵守公司法关于利润分配的规定，仍有可能而言，上世纪年代修订后的美国示范公司法对于公司分配的规制更为合理它没有采用利润分配这概念，而将所有向股东基于股份所作的财产让渡包括以现金财产债券票据等，但不包括股份股利及股份分拆均同对待，所确定的原则也非常简单不能因为分配而导致不能清偿到期债务不能导致公司的总资产少于总负债及需要支付的其他金额如优先股股息等。

如果董事没有尽职导致违法分配，则董事需就超额部分承担个人责任。

这样的规制措施，比我们公司法的相应规定确实高明得多。

公司法与判例及司法解释法谚云已决诉讼在当事人之间创设权利。

任何关于法律的理解，重现公司法的生命精选范文教育，把活生生的公司法学阉割成要么无病呻吟，要么强词夺理的怪物。

企业财务与公司法密不可分对公司法的作用，可以从多个角度去观察。

公司法的法律属性决定了它是组行为规范，是相关主体在涉及公司交易时应该遵守的规则从历史的角度看，公司法又可以看成契约的法典化因为公司法中的大多数内容，最初都是当事人间的契约，逐渐变成约定俗成的惯例，再成文为法律，以降低交易成本。

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对加减乘除进行各种各样的组合，可以演绎出复杂的高等数学。

公司法则提供了公司设立股份发行及回购投资股份转让合并分立等该企业可能存在的隐性负债，计划与该企业共同投资成立家新公司，企业即以其目前所有的经营性资产作价投入。

在这单交易中，的投资就承担着很大的风险，因为万该企业未能清偿其到期债务，债权人就有可能基于这项司法解释让新成立的公司承担连带责任。

应该认真评估这种风险，并与律师商讨是否存在更好的交易结构。

必要的财务知识，也能帮助我们更好地进行公司立法以我国现行公司法关于利润分配的规定为例从条文上看，我国关于利润分配的限制很多公司要想向股东进行分配，首先必须有可分配利润即弥补完以前年度的亏损后，仍有剩余，其次必须先提取法定公积金和公益金，此后方可以向股东本的问题在于现行的公司法教学方式。

公司法学本来是最为入世的学科，与其说是门科学，毋宁说是对现实问题解决方案的总结评论。

脱离具体的交易和案例，根本不可能对公司法有深入的理解，更不用说灵活运用。

但我国目前教授公司法的老师大多缺少实务经验，再加上法学研究的传统是越是玄妙的东西，越有研究价值实务经验往往登不了学术大堂。

因此，即使偶尔会涉及些案例，也经常是讲美国的东西，讲授者也往往是只知大概。

在这样的学习环境中，再优秀的学生也只能在踏上工作岗位后去学习如何处理实际问题了。

这倒并不可怕，可怕的是继续深造留在学校的学生将继承他们师傅的传统，继续进行这种脱离实际的公司法学东偿还债务，如果股东不能偿还，则可以执行股东的资产包括其所持有的公司股权，但不应该追及公司，让公司与股东承担连带责任。

只有在种情况下，股东的债权人才有可能追及公司的财产即股东故意以明显偏低的价格，将其资产进行投资，使其所获得的股权比例偏低。

在此情况下，股东的债权人可以援引合同法‣第十条的规定，主张投资行为无效，从而追及已经投资到公司的财产甚至在此情况下，也不是必然可以追及到已投入公司的财产，因为如果公司已经成立，而且已经发生了大量的交易如租赁办公场所雇用员工刊登广告等，宣告公司设立无效是件必须十分慎重的事，更好的处理办法可能是调整公司的股权比例，使股东获得公类似于小学数学。

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公司法则提供了公司设立股份发行及回购投资股份转让合并分立等基本的交易方式，这些方式实际上类似于加减乘除这些最基本的运算工具，把这些交易方式进行组合，就可以满足当事人的各种商业目的。

实务中的交易，往往是公司法规定的多种交易的组合。

有些组合方式甚至达到了令人叹为观止的程度，如美国公司并购最经常采用的模式反角合并就是个融公司设立子公司持有母公司股份吸收合并股份回购为有机整体的完美组合。

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无疑，上述司法解释是项的解释，它使正常的投资也变得相当危险，弄得不好，就有可能引火烧身。

最高人民法院做出这解释的出发点无疑是为了保护债权人的利益，但是，最高法院忘记了点对于新成立公司的债权人而言，他的权益也应该得到保护。

但是，最高法院的本项解释，恰恰使债权人承担了本来不应该承担的风险。

不过，即使是项的司法解释，在该项规定被废止前，它仍是有效的。

为此，在进行相关公司交易时，必须考虑到因该项司法解释所带来的风险。

如创投公司计划投资于企业。

考虑到该企业存续时间比较长，为避免承担在这次面试后，我沉思良久接受面试的学生个个都是如此优秀，以致于我经常想要是现在让我跟他们起去求职，我肯定找不到工作。

但是，为什么在道不是怎么难的问题上却栽了跟头呢根本的问题在于现行的公司法教学方式。

公司法学本来是最为入世的学科，与其说是门科学，毋宁说是对现实问题解决方案的总结评论。

脱离具体的交易和案例，根本不可能对公司法有深入的理解，更不用说灵活运用。

但我国目前教授公司法的老师大多缺少实务经验，再加上法学研究的传统是越是玄妙的东西，越有研究价值实务经验往往登不了学术大堂。

因此，即使偶尔会涉及些案例，也经常是讲美国的东西，讲授者也往往是只知大概。

在这样的学公司的部分股东往往是公司的实际控制人的些特别承诺如公司实际控制人在定的期限内将不会减持股份，或者公司实际控制人承诺在定的条件下，收购投资人所持股份等等。

在这种情况下，我们还经常将被投资方本身如公司以及做出承诺的股东并列为合同主体，签订份复杂的框架性协议，这样做的目的是在万发生纠纷时，能够基于份合同提起诉讼或者仲裁，否则就有可能不得不就每份合同分别起诉或者分别仲裁，这样不仅增加解决纠纷的成本，有时，也会影响案件的正确审理。

但是，对于上述面试题，最优的答案是与公司签订投资协议或者可以叫股份认购协议出资认购协议，甚至站在公司的立场上叫增资协议，然后将该协议或及做出承诺的股东并列为合同主体，签订份复杂的框架性协议，这样做的目的是在万发生纠纷时，能够基于份合同提起诉讼或者仲裁，否则就有可能不得不就每份合同分别起诉或者分别仲裁，这样不仅增加解决纠纷的成本，有时，也会影响案件的正确审理。

但是，对于上述面试题，最优的答案是与公司签订投资协议或者可以叫股份认购协议出资认购协议，甚至站在公司的立场上叫增资协议，然后将该协议或者该项投资行为提交公司股东会审议。

回答与公司股东签约的，不能算错，在实务中，这样的作法也很多。

但做这种回答，至少没有考虑到公司增资并不需要每个股东都同意，按照中国的公司法，只要同意者达到表决权的分做分配。

对利润分配进行必要限制的主要目的是为了保护债权人的利益，避免由于利润分配导致公司不能清偿到期债务。

但是，只要有定的财务知识，我们就会知道即使完全遵守公司法关于利润分配的规定，仍有可能造成对债权人的损害假设账面上可分配利润为万元，但由于应收账款较多，只有现金万元，在此情况下，公司将万元现金全部分配给股东并不违反公司法的规定，但如果公司有到期债务，则分配后公司将无分文用于偿债，在此情况下，债权人能否主张公司的利润分配无效，而要求股东将拿到的红利返回公司以用于偿债呢按照目前的法律规定，除非债权人与公司事先有此约定，否则债权人的此项主张就找不到依据。

相比较的对价，从而使股东的债权人的利益不致于受到不公平交易的损害。

无疑，上述司法解释是项的解释，它使正常的投资也变得相当危险，弄得不好，就有可能引火烧身。

最高人民法院做出这解释的出发点无疑是为了保护债权人的利益，但是，最高法院忘记了点对于新成立公司的债权人而言，他的权益也应该得到保护。

但是，最高法院的本项解释，恰恰使债权人承担了本来不应该承担的风险。

不过，即使是项的司法解释，在该项规定被废止前，它仍是有效的。

为此，在进行相关公司交易时，必须考虑到因该项司法解释所带来的风险