设副董事长人。第十条董事会对股东大会负责,行使下列职权召集股东大会,并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案拟订公司重大收购收购本公司股份或者合并分立变更公司形式解散和清算方案在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项决定公司内部管理机构的设置十选举或更换董事长副董事长,聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项十制订公司的基本管理制度十制订公司章程的修改方案十管理公司信息披露事项十向股东大会提请聘请或更换会计师事务所十听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作十法律行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。第十条董事长副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。第十条董事长行使下列职权主持由董事会召集的股东大会召集主持董事会会议督促检查董事会决议的执行签署董事会重要文件董事会授予的其他职权。第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举名董事履行职务。第十条董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。第十条有下列情形之的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议代表十分之以上表决权的股东提议时分之以上的董事提议时监事会提议时。第十条董事会召开临时会议,可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。第十条董事会会议通知包括以下内容会议时间和地点会议期限事由及议题发出通知的日期。第十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。第十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第十条董事会会议,应当由董事本人出席董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第十条董事会决议表决方式为记名投票表决,每名董事有票表决权。第十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。根据有关主管机关的规定或要求,董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议,供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。第十条董事会会议记录包括以下内容会议召开时间地点召集人和主持人姓名出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事代理人姓名会议议程董事发言要点每决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数。第十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律行政法规或者章程股东大会决议的规定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第十条公司根据需要或者按照有关规定,可以设独立董事,由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任公司股东或股东单位的任职人员公司的内部工作人员与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。第节董事会秘书第十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。第十条董事会秘书应掌握有关财务税收法律金融企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。第十条董事会秘书的主要职责是准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记录的保管负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。促使公司董事监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律法规政策公司章程等有关规定协助董事会依法行使职权为公司重大决策提供咨询及建议办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜有关法律行政法规和公司章程规定的其他职责。第十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第十条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如行为需由董事董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第章总经理第十条公司设总经理名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员。第十条总经理每届任期年,连聘可以连任。第十条总经理对董事会负责,行使下列职权主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司的基本管理制度制定公司的具体规章提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员拟定公司职工的工资福利奖惩,决定公司职工的聘用和解聘公司章程或董事会授予的其他职权。有限公司章程范本章程规章制度材料。第百十条公司财产按下列顺序清偿和分配支付清算费用支付公司职工工资社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务按股东持有的股份比例分配财产。公司财产未按前款第至项规定清偿前,不分配给股东。第百十条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第百十条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报告和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起十日内,依法到公司登记机关办理公司注销登记,并公告公司终止。第百十条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第十章修改章程第百十条有下列情况之的,公司应当修改章程公司法或有关法律行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律行政法规相抵触公司的情况发生变化,与章程记载的事项不致股东大会决定修改章程。第百十条股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的,应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的,应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。第十章附则第百十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理副总经理董事会秘书财务负责人。第百十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近次登记或者备案后中文版章程为准。第百十条本章程所称以上以内以下,都含本数过半数不满以外不含本数。第百十条本章程由公司董事会负责解释。全体发起人盖章签名年月日备注制定公司章程前,公司全体股东董事监事高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和应承担的义务。本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的,仅供申请人参考,并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。申请人借鉴本章程样本时,除公司法第十条所规定的绝对必要记载事项外,其余条款可以根据情况增加或删减。申请人借鉴本章程样本时,可以对本章程样本的有关条款进行修改,但不得与公司法及其他法律行政法规的强制性规定相抵触。本章程样本中带有下划线处,申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整,但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。公司可以不设置副董事长监事会副主席副总经理等职务,非上市公司可以不设置独立董事董事会秘书等职务。申请人决定不设置上述职务的,应当在参照本样本制订章程时,修改或删除有关条款。第篇有限公司章程第章总则第条为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据中华人民共和国公司法和有关法律法律规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。第条公司名称第条公司住所第条公司由共同投资组建。第条公司依法在工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营期限为年。第条公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第条公司坚决遵守国家法律法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。第条公司宗旨第条本公司章程对公司股东执行董事监事经理均具有约束力。第十条本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。第章公司的经营范围第十条本公司经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准第章公司注册资本第十条本公司注册资本为万元人民币。第章股东的姓名第十条股东的姓名股东甲股东乙第章股东的权利和义务第十条股东享有的权利根据其出资份额享有表决权有选举和被选举执行董事监事权查阅股东会议记录和财务会计报告权依照法律法规和公司章程规定分取红利依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资优先认购公司新增的注册资本公司终止后,依法取得公司的剩余财产。第十条股东负有的义务缴纳所认缴的出资依其所认缴的出资额承担公司的债务办理公司注册登记后,不得抽回出资遵守公司章程规定。第章股东的出